中亚战场上，冯治安的第37军在哈萨克东北部执行本部预定任务，陈明仁的第31军则在哈萨克东南部迎来了两场大战。摊开地图后，陈明仁很清楚地认识到了局势：第31军的第123师目前在阿拉木图展开防御，第17师正在从阿拉木图一路北上，第20师刚刚开出新疆，即将抵达阿拉木图。第17师北上是为了牵制哈萨克东北部苏军，从而策应冯治安的第37军，不过，因为苏军中亚军区司令员托洛费门科的优柔寡断，这个任务已经轻松完成，第17师已抵达阿拉木图以北两百五十多公里的巴尔喀什湖东端湖畔戈壁。在第31军的北部，二十五万余苏军正在席卷而来，在第31军的南部，也有数量不下二十万苏军正在大举逼近。
这一仗怎么打？陈明仁陷入思索，第31军的将领们各抒己见。
军参谋长陈济桓提议道：“我看，应该把第17师和第20师都收拢到阿拉木图，加上第123师，三个师合兵一处，依托阿拉木图的城市地形，好好地打一场城市防御战。这种仗，正是我们南京军最擅长的。我军十万，敌军四五十万，打城市防御战，最有利于我军，也是最稳妥保险的。中亚大部分是一马平川的沙漠戈壁，暴露在野外打野战的话，损失恐怕很大，我军是消耗不起的。”
副军长陈安宝不同意：“这个打法虽然最稳妥保险，但太小家子气，被动防御是下乘，我们不应该被动防御。昆山（陈济桓表字），你不要忘了，我军战前已定，中亚是第一战场，但却不是主战场，北平总部很难再调动大规模部队到我们这里来。如果我军全部退入城市里，岂不是自陷敌军包围？即便保住这么一座孤城，主动权也丧失了。更何况，全军都退入城市，外延广大地域里的交通线怎么办？我们是在异国他乡作战啊！虽然粮食、被服可以就地征集，但弹药、燃油、医药呢？都要从新疆运来啊，从阿拉木图一路直线向东，是新疆的天山山脉，道路根本不通，必须要折向阿拉木图东北两百多公里，从新疆西部的石河子运来。如果苏军对我们采取围困消耗战和交通破袭战，我们怎么办？奉陪下去？弹尽粮绝了，又有什么用？”
陈济桓无奈地道：“咱们本钱实在有限...万一都搭进去，那可怎么好？”
第123师师长王甲本发言道：“虽然敌众我寡，但我军却掌握着很多其它方面的优势，比如制空权，还有士气，部队旗开得胜、连战连捷，士气非常旺盛，苏军虽然人数众多并且在整体上的机械化水平要超过我军，但外强中干，只是一个泥足巨人，无需过高估计。我军与其被动防御、等着挨打，还不如主动出击，痛痛快快地迎战！我相信，击溃苏军希望很大！兵不在于多而在于精！我们十万人马堪称十万精兵，苏军就是有四五十万，又如何？苏军的精锐部队大部分在东欧，在跟德军作战，中亚苏军基本上只是二三流部队而已！”
陈明仁心念翻腾：“一方面要坚守住阿拉木图，一方面还要击败来犯的南北两路苏军，难度确实不小。”他看着王甲本，“立基（王甲本表字），如果北路苏军需要第17、第20师合力迎战，阿拉木图就你的第123师了，你能守住吗？”
王甲本昂首挺胸、声若洪钟：“军座放心，我用项上人头跟你担保，守得住！”
陈明仁反复思考，苏军南北合击阿拉木图，南京军只有两种战法，一是把三个师全部收拢到阿拉木图，打一场最稳妥保险的防御战，二是左右开弓、南北迎战，毋庸置疑，北部战事是野战，南部战事是城市防御战，后者比前者好打一点，三个师自然北部两个南部一个。想来想去，陈明仁一锤定音：“主动出击以歼敌！”他目光如炬地看着地图，开始下达命令。
“命令第17师，立刻在巴尔喀什湖东端湖畔设立阻击线，展开防御性进攻，袭扰苏军，用运动战方式消耗苏军有生力量，打击苏军士气，限令十二个小时内完成防御线，另外命令该师工兵团在当地立即修建两个野战机场。”
“命令第20师，调动两个旅与第17师合兵一处，调动一个旅机动于阿拉木图和巴尔喀什湖中间地带，随时准备进行驰援，限令二十四个小时内完成命令。”
“北路苏军南下的话，必走巴尔喀什湖与萨瑟科尔湖之间地带，要求第20师特别抽调两个摩托化步兵营在萨瑟科尔湖西南部进行巡逻戒备，防止苏军绕过萨瑟科尔湖。”
“联系空军，请求调动不少于六十架轰炸机和不少于八十架运输机协助我部参战。”
“请求空军派遣侦察机二十四小时侦察敌情，重点区域包括阿拉木图西部的楚河流域、阿拉木图南部伊塞克湖东南部地带、塔斯套山和阿拉湖之间地带...防止苏军绕道突袭。”
“通知情报部门，加强对苏军里海舰队的监视，防备苏军调动其驻扎于高加索地带的部队通过里海水路进入中亚。”
“通知各部，哈萨克境内四成人口是俄罗斯族，协助苏军可能性极大，望小心防备。”
“让军需部门即刻把各部作战所需物资都调拨下去，这件事就麻烦善夫（陈安宝表字）你亲自督办。”
陈明仁一气呵成地连续下达了好几个重要的作战指令，充分表现出了扎实的军事指挥功底和细致周到的思维。“此战，我军的目的是在确保阿拉木图和主要交通线不失的情况下，力求最大限度地打击苏军。”陈明仁最后