到了二月一日时，英军开始攻击上海外围，到目前为止，英国总体的死伤不足千人，全是被红军一路上用敲牛皮糖战术，空军夜间偷袭轰炸，地雷和冷枪冷炮一点一点敲掉的，虽然讨厌却损失轻微。
但在进攻上海外围时，英国人开始遭遇强力的抵抗。
而就在英军全力进力上海的期间，英国陆军总司令汉弥尔顿突然惊讶地发现了一件事。
从宁波到绍兴再到杭州、嘉兴以及新占领的苏州，先前一路败退，只敢在夜间骚扰，白天全都藏起来的对手，几乎在同一时间从环杭州湾的战线上全部冒了出来，朝各地的占领军发动猛烈的攻击。
英军登陆部队只有五万人！
要集中主力打上海，而沿途这么多个城市，每个城市都要分兵占领，他们又能分出多少人去占领。
开战前，英国人犯下的最大的错误，就是象还抱着看北洋兵，八旗兵的想法在看中国，先前红军在浦东战场的胜利，始终被他们推到是苏联空军和德国空军优秀的表现上，根本不想象红军的陆军的真实战力。即使有租界之战的打底，舟山岛上的游击队虽然至今仍未歼灭，但在英国人眼里也不过是几个狡猾的“土匪”，瞧不起中国根深蒂固的观念又岂是那么容易扭转过来的。
一月三十日深夜，驻军最少，只有千人兵力的绍兴，在当夜红军猛攻中就直接失手，守军被全歼。宁波，杭州，由于守军较多，红军在外围拔了几个钉子，利用夜战消灭了数百号人后，就在天亮之前就主动撤退。
虽然在歼灭绍兴守军后红军就主动地再次放弃绍兴，但这一波夜间猛烈地反突击行动，还是让汉弥尔顿将军吓出一身的冷汗。
冷静下来的他，翻开地图一看，终于意识到自己的控制区太大，而兵力太少的缺陷。
只是，从宁波到绍兴到杭州再到上海，环杭州湾一线的城市，他几乎全部占领了，占领之后又这样全部放弃吗？就这样放弃的话，那么拿下上海一个孤城又有什么意义？
先前太多轻松的胜利，让汉弥尔顿犹豫了。
在日本人开战之前，英国国内计划是增兵到十万人的，但是一二.五到一二.八空战的大败，让犹豫不决的保守党们缩回了回去，好不容易说服了国内，军方再次准备增兵中国时，德国却在这个时候收回莱茵不设防区，结果增兵中国的方案又就此黄了。当德国重新出复苏迹像后，就连从前在中国问题上态度最为强烈的丘吉尔，此时都开始转变态度了。
现在的英国政府，正面临着欧洲和亚洲首尾难顾的尴尬，其投机的心态越来越重，结果在登陆战前，上层的想法居然是奇葩无比的“打打看看再说”。汉弥尔顿可以想象出唐宁街的那帮“老爷”们的投机心思：无非就是战事顺利就继续打下去，如果真不顺利，那也算对国民有个交待了，然后就象当年十月**后，从俄国撤走干涉军一般地撤出中国就是了。
“唐宁街的那帮老爷们，无非是在做着1840年时相似的梦！”
汉弥尔顿总司令对空军司令道丁道出了他的想法。
此时的道丁，其实和他一样不看好此次上海攻略。
从宁波登陆，一路打到上海城下时，英国人实在消耗了太多的时间。但是这次登陆战，英国人从一开始，就是投机的心思太重。
十二月八日空战结束后，英国人一心想等对面的红军空军调走，陆军主也被日军吸引走后才肯发动登陆战。
这一等就是等到了徐州战役打到白热化时才发动登陆作战。
他们的战略设想实现了一半，沪航方向的中苏联合空军大部分调走了，但陆军主力却都没有动，对红军陆军总兵力的低估是英国人此次犯的最大的错误。
三十日深夜发生在绍兴的战斗，只是红军反击开始的小小前奏。汉弥尔顿总令在长考之后，从进攻上海的主力中分出了三个团的兵分配给环杭州湾地区的部队加强守备。而主力继续进攻上海。
在舰炮的掩护下，英军夺取上海周边靠海二十公里范围内的土地出乎意料地顺利。但是，他们要想夺取舰炮的射程之外的地盘，就会遭受对手猛烈的抵抗和反击。
控制了长江口南岸的地盘后，英国人开始派出扫雷艇扫除而在布设在这里的水雷。然而英国人白天扫雷，红军夜里就通过空军或者使用小船在夜间偷偷地布雷，这种扫雷和布雷的行为反复纠缠，一直拖到二月五日，英国人都无法在扫出一条可以进入长江的安全通道来，反而有数艘扫雷艇被沿岸隐藏的海军炮摧毁。
为了摧毁延长江的炮台，这些日子获得上海制空权的英国空军也是反复出动，但是长沿岸的伪装的炮台多如牛毛，炸了修，修了炸，真真假假在一起，道丁也不知道到底摧毁了多少真目标，但是扫雷每次只要稍一深入长江，立刻就会遭受150毫米重炮的轰击。
长江口的扫雷很不顺利，针对上海周边的进攻同样受阻。
英军进攻上海外围时，徐州战役已接近收尾阶段，而红军全力的抵抗下，英国尽动大空军狂轰炸滥炸开道，但是守军有组织的节节抵抗，还是他们前进的速度大受阻碍，
对上海周边的防线，红军并没有强防死守，而是本着以拖延时间为目的方式，有组织地抵抗，同时也有组织有计划的后退。
浦东方向的英国，用了