还有刘黑闼也在干掉了李神符后来到了前线助战，陈丧良的前军，袁天罡的后军，加上刘黑闼带来的部分河东偏师，合兵超过五万三千，在兵力方面对李二军形成了压倒性优势，精锐战兵的数量更是李二军的五六倍。李二再是能征善战，只要他有胆量出城野战，陈丧良也有信心在野战中将他一战而定。
战事到了这个地步，李二大概只有疯了才会出城和陈丧良打野战，所以没办法，陈丧良只能是老老实实的带着军队北上，辛辛苦苦的来给李二找麻烦，还因为携带着沉重粮草辎重的缘故，两天路程陈丧良军足足走了三天，又让李二白拣了一天时间继续加固城防。
霍邑城的坚固险峻让很多初次来到霍邑的隋军将士吃了一惊，小小一个县城，城高壕深直追大兴东都的外城就算了，还被汾水和彘水两面保护，城北是崇山峻岭无法排兵布阵，城西是滔滔汾水更没办法用兵，只有城东和城南的地势相对比较开阔，但也只能用来作战，无法安置营地。隋军想要拿下霍邑，就只能是在彘水南面立营，进攻时渡过彘水再向城池发起进攻，既麻烦又浪费时间。
陈丧良十分平静的下令将营地建立在霍邑东南十里处，北依彘水立营，然后搭建桥梁方便渡河，同时又命令刘黑闼率领本部兵马先行过河，到雀鼠谷的谷口去建立营地，当道拦住了李二军的北逃道路，也防备李大突然出兵南下来给自己找麻烦。
李二当然一直都在城墙上观察着陈丧良的动静，当看到刘黑闼率军驻守雀鼠谷谷口时，李二颇有一些意外，因为按照兵家正理而言，陈丧良应该是放开谷口让霍邑守军看到逃生希望，不把霍邑守军逼到绝路死守到底，就算真想堵死李二，也应该是在山谷深处做手脚才对，现在陈丧良却让刘黑闼大模大样的直接屯兵谷口，这点就让李二有些看不透了。
让李二看不透的还有一点，安营扎寨的同时，陈丧良按规矩是带了一些军队来亲自勘探地形，但双眼视力都是一点五的李二却又隐约发现，陈丧良似乎并不怎么留心地形高低和城池工事，反而对城外的地面土质十分感兴趣，一度下马，亲自用枪矛捅扎土质，确认土地的坚硬程度。
“想要地道攻城？奇怪，霍邑这一带的黄土是比较容易挖掘不错，但这里紧邻汾水，地下水脉很多啊？”李二生出这个怀疑时，陈丧良已经重新上马，带着军队去勘探霍邑城的护城河水源入口去了。
接下来的两天，隋军方面始终没有发起一次攻城，除了建立坚固营地外，再有就是拼命伐木打造攻城武器，连斥候战都很少和李二军打，更没有施展陈丧良素来拿手的离间计挑衅计，投机取巧诱李二军出城决战。需要拖延时间的李二虽然对此是求之不得，但心里仍然还是揣揣不安，猜不出情敌陈丧良到底打的是什么主意。
安营后的第三天，隋军方面开始有所动作了，大队步兵在长盾手和弓兵的掩护下，推着满载土石的虾蟆车大步上前，来填李二军好不容易加宽加深的护城河，李二军立即派遣步兵出城，到城墙下的羊马墙后放箭阻止，同时城墙上也不断放箭压制。
隋军的战术毫无任何精妙精彩，就是不惜代价的填塞护城河，打开直抵城下的道路，为此在填河过程中损失相当不小，李二军则是在没有多少死伤的情况下，利用远程武器给隋军制造了众多伤亡，之前沮丧的士气开始止跌回升。但李二却是越来越狐疑紧张，因为李二军的斥候在高地上隐约看到，隋军在后营中并没有打造冲车、撞城车和云梯车这样的大型攻城武器，换成了别的对手李二肯定认为敌人轻敌，想要飞梯之类的轻便武器攻城，但是碰上了陈丧良这样素有奸猾恶名的卑劣对手，李二不信。
不信也没办法，隋军除了填河就是填河，再没有任何的多余动作，又有众多的隋军精锐强兵在后面押阵，李二军也没敢出城过河交战，只是与隋军互相以弓箭对射，战事平淡乏味得让人直打呵欠。不过在经过了三天时间的努力后，唯一可以做为主战场使用的霍邑东门护城河也被隋军填平了一小半，打开了多条可以直抵霍邑城下的道路。
同日，一只飞鸽带着喜讯飞进了霍邑城，段纶带着李建成派出的一万援军已然抵达了介休，距离霍邑战场已经只有一百多里道路。尽管明知道刘黑闼守住了雀鼠谷的谷口，段纶援军很难顺利进城助守，但李二为了鼓舞军心士气，还是大张旗鼓的宣布了这一喜讯，结果效果还算不错，确实让不少心下揣揣的李二军将士心中大定，为之欢呼雀跃了一番。
李二军也就只高兴了一个晚上，次日清晨，城上报警铜锣突然不断敲响，之前一直安心休息的隋军主力突然大举出动，越过彘水向霍邑东门杀来，李二闻报不敢怠慢，立即组织军队上城准备作战，并且亲自登上东门城楼，亲临第一线指挥作战。
居高临下看去，打着红色旗帜的隋军将士如同洪流