见此情景，已经集结起了中军主力准备反击的王行本当然是叫苦不迭，只能是放弃增援前营栅栏阵地的计划，改为全力固守中军营地，同时命令曹清不惜代价的把李二军拖在前营营地，不许撤回中军，不给李二军乘机杀入中军营地的机会。
还好，曹清是刘黑闼亲手从行伍中提拔上来勇将猛将，从一个普通士卒开始一刀一枪打到了今天的位置，最擅长的就是打硬仗恶仗，又对自军放弃伏击而错失良机懊悔万分，再听到了王行本的命令，曹清不仅半点没有埋怨王行本的不近人情，还立即命令所有军队向自己的旗帜靠拢，聚拢成团与李二军苦苦抗衡，不给李二军驱使自己部下为免费前锋冲击中军营地的机会。少数贪生怕死的隋军士卒试图逃进中军营地寻求保护，也被王行本毫不犹豫的下令放箭射杀。
看到这样的画面，李二简直就是想要掐死隋军指挥官的心思都有了，大骂隋军指挥官歹毒狡猾之余，李二又命令一军迂回去冲击隋军后营寻找火炮，结果守卫后营的隋军梁乃柱已是早有准备，看到敌人杀来就立即乱箭招待，同样没给李二军迅速杀进后营的机会。李二闻报脸色铁青，却又在一时间无可奈何。
还好，先机仍然还在李二的手里，段纶那边冲破隋军阻击赶来增援也只是迟早的事，李二沉着指挥作战之余，也立即开动起了脑袋，迅速盘算接下来的应变计划，“如果没办法冲破贼军营地怎么办？贼军力量颇强，正面叩营攻打，我军能够得手的把握确实不大，但贼军前营已被我军攻破，损失巨大，段志玄那边的奇袭即便没有成功，贼军接下来也肯定不敢在灵石继续驻扎下去，肯定要撤退返回霍邑……。”
想到这里，李二有了主意，立即召来了部将秦武通，命令道：“你马上带着两个团的步兵南下，到灵石南面三十里外寻找合适地形埋伏，待贼军南下时，贼军火炮队只要经过你的阵地，立即发起攻击，不要你能抢到贼军火炮，只要你能拖住贼军火炮队，让他们无法继续南下，为我军主力追击夺取火炮争取时间，我就给你记首功！”
秦武通答应，李二却又不放心的叮嘱道：“记住，动作要快，越快越好，一定要注意隐蔽，不能让贼军察觉你已经在途中设伏！还有，设伏之后，不必拦截贼军的北上联络使者，那是贼军的告急信使，可以帮着我们扰乱贼军的军心，让他们随意通过你的防区！若是贼军派遣使者南下，全力劫杀，问清楚口供报我！”
秦武通唱诺，立即组织了两个团的步兵飞快南下设伏，并在天色全明之后，依令抵达了南面三十里外的拦截阵地，并且在汾水颇为遄急的位置寻找到了合适的伏击阵地，结果秦武通再带着军队刚隐蔽好后，还真有几个隋军骑兵带着轮换战马快马从南面冲来，士卒请令是否拦截，秦武通谨记李二命令，让士卒任由这几名隋军骑兵通过自军阵地不提。
让我们再把画面转回灵石战场，天色放明时，段纶军终究还是冲破了隋军拦截，冒烟突火赶到主战场参战，但此刻视线已经不再受阻的隋军各部在看清楚了敌人情况后，也已经逐渐稳住了阵脚，曹清带着前营军队缓缓撤向中军营门，且战且退向中军营内转移，抡完了三板斧的李二军也因为兵力不足的缘故，再也无法保持之前的凶猛势头，根本没办法冲溃曹清的密集队形，尝试靠近隋军的中军营地更是马上就来招来隋军将士的密集弓箭覆盖，无计可施，只能是眼睁睁的看着曹清带着军队逐步撤进中军营地。
段纶也带着军队冲了一下，但他的军队连夜行军本就十分疲惫，又和隋军李晓部在路口打了一场恶仗，虽然取胜却又加剧了疲惫，体力大降下攻势不够猛烈，同样无法冲溃曹清的军队，更没能乘势杀进隋军中军营地，而随着隋军曹清部的尽数入营，隋军中军的密集羽箭覆盖，段纶同样只能是无可奈何的放弃进攻，然后马上找到二舅子李二，与李二一起商量下一步的计划。
李二先是把昨夜情况的对段纶做了大概介绍，承认自己低估了敌人的凝聚力和应变速度，这才导致劫营战事没能完全成功，同时又向段纶介绍了自己已在南面路上布置了埋伏的事，然后向段纶建议道：“姐夫，贼军已有营地可守，仓促之间我军已经无法迅速破敌，不如就此撤兵回城休息，待贼军收到霍邑告急的消息匆忙撤兵时，我们再出兵追击夺取火炮不迟。”
“如果段志玄那里没有得手怎么办？”段纶问道。
“没得手也没关系。”李二自信的微笑答道：“且不说霍邑贼军力量空虚，无法北上接应，王行本匹夫只能是尽快退兵。就算他坚守营地等待刘黑闼的临汾救兵也无所谓，昨夜一战，他的军队已受重创，待你的军队得到了休息，恢复了战力，你我再携手进兵，照样有很大希望攻破他的营地。”
看了一眼尸横满地的隋军前营营地，又看了看自己麾下面带疲惫的将士，段纶很快就点了点头，同意了李二的建议，与李二携手鸣金退兵，一起撤回灵石城休息，同时又让城内守军赶造干