本来想激怒鬼子使他们主动进山，然后再寻找战机，但是鬼子却并没有立即前来，周进决定带队前去袭击鬼子的运输线。据山猫所说以及派出去的侦察人员的报告，鬼子即将向柳林堡运送一批武器弹药以及伪军的服装等物资，用来建立汉奸伪军队伍，打掉运输队，不仅可以补充山上所需，而且也在警告中破坏鬼子建立汉奸组织的阴谋。
周进带队下山，作为伏击战斗，他们没有摧毁敌人车辆的地雷，为此周进让大家带上铡草用的铡刀，他们赶到去柳林堡的必经之路上，在穿过谷底的道路上，他们将铡刀刀口向上隐藏埋好，而后带队在路边高地上准备伏击。
这是飞云山游击队成立以来的第一次战斗，周进知道这次战斗的成败对以后战士们的士气以及游击队的发展，甚至对周围群众等武装队伍的影响，所以这次战斗必去获胜而且要及其顺利的完成。
为此，周进不仅叮嘱所有队员严格遵守战斗命令，而且对他们的埋伏地点也是亲自仔细地检查，甚至对他们的装备也是看了又看，他是知道鬼子的作战能力的，一切必须安排十分的周密妥当才能避免伤亡并取胜。
终于，一辆插着鬼子膏药旗的汽车出现，看来鬼子对这一带很放松，汽车开得很快，直到汽车闯进挖的坑里，汽车一下顿住了，锋利的刀口将鬼子的汽车轮胎扎破，汽车再也动不了了，几个鬼子下车检查。
周进果断地命令开始射击，他一枪打掉了车顶上警戒的鬼子机枪手，队员们纷纷开枪射击，一阵枪声过后，毫无防备且无处躲藏的鬼子纷纷毙命，最后仅剩下一个鬼子躲到车下顽抗着，周进拔出手枪连连射击压制着，同时冲了上去，最终将最后一个鬼子击毙在车下。
队员们紧跟着冲上来，周进命令道：“大家小心检查一下看有没有活口。”
队员们按他的命令及提醒，一面持枪戒备一面检查，最终指挥的曲万虎前来报告，“队长，没有一个活口。”
此时，周进正在车上检查缴获的物资，车上有一些伪军的服装，还有就是一些枪支弹药，但都是些旧的，好像是鬼子缴获的国民党败军的。再剩下的就是些通讯器材和一些被服食品罐头之类的东西了。
周进指挥大家将车上的东西运到山上，而后一把火将鬼子的汽车烧掉。第一次战斗，飞云山游击队无一伤亡消灭了五个鬼子，并缴获了众多的武器弹药，游击队的力量在壮大。
经过这次战斗，他们还缴获了两挺机枪，队伍里有了多余的枪支，这还不算，伏击战过后，消息很快传遍了整个山区以及周围的城镇乡村，很多热血青年知道了这是一支坚决抗战的队伍，而且纪律严明不同与土匪杂牌武装，纷纷前来参加，飞云山游击队迅速的扩大起来。
随着游击队的影响不断扩大，柳林堡的鬼子终于被激怒了，他们不能眼看着这支抵抗的武装逐步的壮大，同时也影响着那些摇摆的杂牌武装，决定乘游击队在发展之际彻底加以剿灭，柳林堡的十几个鬼子带领着三四十个伪军准备进山围剿游击队。
现在飞云山游击队已经壮大了不少，不少躲入山中的青年参加进来，还有以前的山中几支武装，他们不愿投降鬼子，于是主动加入到他们的队伍中来。
鬼子即将进山扫荡的消息传到山里，而上次的伏击战斗使得大家对鬼子有些轻视了，加上看到自己的队伍在壮大，很多人纷纷要和鬼子狠狠干上一架。
“打是要打的，但也要认真的计划。”周进向大家说道。看到众人不以为然，他开始向大家详细分析，这才使得大家重视起来，根据消息，鬼子来的是一个班，而协同的伪军是一个排，鬼子一个班的装备一般是六七支步枪和一挺机枪另外还有掷弹筒，而伪军的装备也不弱。
这还不算，他们还有熟悉飞云山的土匪山猫等人带领，然而飞云山游击队的队员们战斗力还没有真正形成。不过周进也向大家分析了鬼子的弱点，而伪军则是乌合之众，一旦鬼子被消灭他们也就垮了。
为此，周进决定大胆地设伏袭击，而伏击的地点使得所有的人为之嘬舌，周进将部队安排在进山的宽阔地带，而距进山的道路仅有二十来米的地方埋伏。
周进对此却是很有把握，短距离的进攻使得鬼子发挥不出火力的优势，同时又能打鬼子一个措手不及，游击队中有武功底子的人不少，与鬼子兵刃相接不会输于他们。这样也避免了被动的陷入鬼子的追击当中。还有原因就是鬼子这次又熟悉山里地形的汉奸带队，如此埋伏更使得他们意想不到，否则等鬼子进山也不见得占了地形的上风。
周进亲自检查队员们的埋伏，队员们在路边的灌木中互相用枯草树叶掩盖起来，即便是走到近前也不易被发现。
树林中一片的宁静，太阳初升的时候，林中升起了阵阵薄雾，随着太阳的升高，雾气渐渐又散去。
周进叮嘱埋伏的队员们一定要坚持住，终于，前方的观察哨发出了信号，鬼子来了！
周进隐蔽在一座斜坡后面，他身边就是机枪手，周进的计划是，在战斗开始起其以猛烈的火力将鬼子和伪军结成两段，在压制伪军的同时首先将鬼子消灭干净，如此剩下的伪军也就不足畏惧了。
看来鬼子对这里很麻痹，隐蔽的周进看到，一队伪军在前呈两列前进，十几个鬼子在稍后紧跟着，前面是领路的