建安十四年七月底，曹操领兵到达合肥，命张辽与臧霸为前锋，南下巢湖，攻打孙权。孙权纠集大军，会合了朱治、孙韶从吴郡、丹阳带来的援兵，合共三万余人，屯扎在濡须口，准备迎战曹操。
恰逢秋雨连绵，江水暴涨，孙权大喜，率领船队冒雨往北前进，作出趁势攻打张辽的姿态。
张辽闻讯，顾忌江东军水战无敌，欲要领兵撤退。臧霸道：“我等为大军前锋，岂可擅自撤退！丞相用兵如神，见此大雨，必定会派人传令，叫我等后撤。我等只需静等军令就行了。”
张辽闻言，极为认同，于是大军就地扎营。次日一早，曹操果然派人传令，叫张辽、臧霸放弃进攻，领兵后撤。
一场大战因为大雨阻扰，还未开打就消散于无形。
孙权于是抓住时机，命士卒在濡须口修筑坞堡，不惜工本之下，仅用了一二十日便垒砌起了简易的船坞堡垒。等到大雨停息，水势渐退，曹操督率大军再次前来时，濡须坞已经具备了相当强的防御力。
好好的一场野外决战变成了一场攻坚战，这让曹操心下郁闷非常，又见江东水军在巢湖之上往来游曳，不时做出奔袭合肥的姿态。曹操无奈之下，只得分兵把守各处关隘，与孙权对峙。
淮南的战局也影响到了荆州战事，周瑜在江陵城下得知淮南形势不妙，不由大急，当即召集众将，宣布从即日起开始强攻江陵。
周瑜亲自领兵前突至江陵城下，催逼众军攻城。攻击的主要方向放在了城外的曹军营寨。周瑜将全军弓弩手集中起来，将威力巨大的蹶张弩编为一队，每日对准曹军营寨猛射。弓箭手编为一队，掩护步军进攻。手弩也编为一队，绕着营寨，作机动攻击。
虽然曹洪也组织弓弩手与周瑜对射，但周瑜战法灵巧，曹洪疲于应对，连日下来，曹军损失惨重，双方伤亡比渐渐拉大。
曹仁在江陵城上看见，不由心急如焚。当即组织骑兵出城，欲要骚扰周瑜。
周瑜也早有准备，安排了周泰、吕蒙两队人马阻截曹仁。由于周瑜选定的阻截阵线将战场限制的十分狭小，曹仁的骑兵没有回旋的余地，无法发挥出奔驰冲阵的威力，因此双方多次交锋，曹仁都未能占到半点便宜，反而损兵折将，形势极为不妙。
如此激战了大半个月，曹仁心中十分愁闷，这一日站在城头观望良久，忽然心生一计，唤来陈矫、牛金，吩咐如此如此。
当夜，周瑜收兵回营，也召集众将道：“我军连日进攻，已压制住了曹洪，只是曹仁每日率领骑兵出城骚扰，致使我军无法全力进攻。依我看来，欲夺江陵，必先除掉这三千骑兵。我军先前攻打夷陵时，夺取了五百余匹战马，我再把军中其余战马集中起来，可得七百余骑。明日交战之时，吕蒙先去与曹仁交战，佯败退走，吸引其远离城门。周泰趁机率领骑兵抢到城下，阻断曹仁回城的道路。我再挥军四面合围，曹仁惊慌失措之下，必定只能往曹洪营寨退去。数千战马践踏之下，营寨必乱，我军便可趁机攻营，一举夺下营寨。”
众将闻言大喜，轰然领命。
次日，董袭、凌统率军攻打曹洪营寨，曹仁果然率领骑兵出城袭扰。吕蒙上前应战，战不数合，佯败退走。曹仁哪里肯舍？当即挥兵掩杀。
吕蒙且战且退，将曹仁引离城门。周泰在远处看见，急令骑兵上马，从埋伏之处杀了出来，抢到城下，阻断了曹仁退路。曹仁正追击吕蒙，忽见身后有变，急忙止住兵马，掉转马头往周泰杀来。
周瑜在将台之上看见曹仁中计，急忙将手一挥，徐盛、丁奉两军杀出，往曹仁围了过去，吕蒙也领兵杀回，将曹仁围在城下。
周瑜求胜心切，放心不下，当即亲自跨马持枪，领兵杀到阵前，指挥众将围杀曹仁。
只见曹仁在阵中左冲右突，宛如一头落入陷阱的猛虎，挣扎咆哮，声势骇人。周瑜却像一个老练的猎人，指挥众军，分进合击。周泰、吕蒙等将，奋勇冲杀，江东各军宛如一张大网，将曹仁网住，并越收越紧。
曹仁冲杀一阵，见无法回城，只得掉转马头，带领麾下骑兵往曹洪营寨而去。
周瑜见状大喜，命令各军紧紧咬住曹仁，从后掩杀。
到了曹洪营寨，曹洪早已看见曹仁到来，慌忙打开寨门，接应曹仁入寨。周瑜在后看见，令众军上前，趁势抢营。曹仁数千骑兵，被周瑜驱赶着挤在寨门口，人喊马嘶，相互推挤，乱成一团。没奈何，曹仁命令推倒寨札，大军一起动手，推到了营前一大段栅栏，曹仁因此引大军入寨去了。
周瑜曹军自毁寨札，觉得战机到来，机不可失，当即挥军上前。激烈的战场最是让人忘我，周瑜只顾催军上前，不知不觉也纵马向前，渐渐亲临一线了。
两军在寨门口激烈交锋，曹营之中却突然响起一阵鸣金声，原本在寨门口激烈抵抗的曹军突然后撤，如潮水一般退往最外围的一圈帐篷后面去了。
周瑜见曹军溃退，当即大喜，催马上前，指挥众军进攻。江东军一窝蜂冲上去挑倒帐篷，却陡然发现见那帐篷后面竟是一片空地，地上密密麻麻站立着许多曹军，前面用鹿角围了一圈防御工事，后面一排盾阵，盾阵之后又有数千弓弩手列阵而待。
原来曹仁连日来被周瑜打得狼狈，因此心生一计，准备佯装败退，引江东大将追进营寨，好斩将立威。昨日已