不过，宇文成都对于敌人的这种进攻也早有防范之策，他立刻便命令操纵投石机的士兵，集中力量对木盾进行准确轰击，而木盾往往在经受了几次巨石的打击后便宣告破裂。于是躲藏在后面的士兵们便暴露以出来。
许军的弓箭手立刻便对其进行乱箭射击，将其变成了一具具尸体。
不过这样一来，山东军填平护城河的进度已大大加快，对城墙上的守军攻击力度也大大增强。待战争持续到下午时，护城河终于被完全填平了。而山东军准备的大木盾，也被砸碎得所剩无几了。
窦建德咬了咬牙，宣布提前收兵，他准备让守军好好休息一下。然后明天发动最猛烈的进攻，争取一战而下。
此时城下只剩下满地的死尸、残破的武器和攻城工具，一片狼藉。这一次窦建德也很聪明，山东军虽然收兵回营，但却留下了一支一万人的骑兵部队，监视着聊城的城门，以防许军在夜间偷袭。这让原本想派人袭营的宇文成都，不得不打消了这个念头。
而在山东军大营里，王薄、徐圆朗和窦建德三人，也连夜巡查各部，要求士兵们抓紧时间睡个好觉，保持良好的体力和精神状态，为明天的战斗做好准备。
这时他们已经得到探子回报，辽东军的五万骑兵到了乐寿境内，正在向聊城方向进发。以这支部队的行军速度，三日之后定将抵达，到时便会让山东军的攻城计划落空。
三人回到大帐之中，商议了一下明天的作战安排，决定在天亮之后倾尽全力发起进攻，力争天黑之前解决战斗。不然待三日后辽东军到达，他们便会受到内外夹击之危。
……
第三天一大早，天还是蒙蒙亮时，大决战便开始了。王薄为保证在一天之内拿下城池，甚至命令手下的骑兵下了战马，与步兵们一道发起总攻。八万多山东军士兵咆哮着，叫喊着冲了过来。
他们或推着攻城车，或扛着云梯，挥舞着手中的武器，如同蚂蚁一样，对聊城的城墙发起了冲锋，为了增加守军的防御难度，他们是同时对四面的城墙都发起了攻击，反正他们也有这么多人。
这一来，宇文化及不得不将所有的部队都调上了城头，以期先顶住敌人的第一次冲锋。
山东军的步兵们举着木盾，冒着雨点般的箭矢，很快便涌到了城墙下，但在城墙上防守的士兵滚木、擂石的打击下死伤惨重。
不过，他们都备有弓箭，在攻城受阻之时，山东军士兵便持续用弓箭压制城墙上的许军。在一波接一波的箭雨攻击下，城墙上防守的许军士兵伤亡也是极大。
宇文化及立刻命令所有的投石机集中对准逼近的敌人弓箭手部队进行轰击，在一阵阵“轰隆隆”的巨响声中，一块块磨盘大小的石头从天而降，将进入其射程的弓箭手们砸成了肉泥，这一招立即起到了较好的效果，使山东军的弓箭手们望而生畏，不敢过于逼近城墙。
虽然他们这样做，使投石机掷出的巨石威胁大降。但他们对城墙上的许军士兵，威胁也同样大大减小。
不过，在窦建德的督战之下，山东军步兵们的攻击却并无丝毫减弱，一波接一波的士兵涌至城墙下，不断的将云梯竖起。
攻城车也连续对聊城城墙较为薄弱的地方进行冲击，使得部分城墙有些摇摇欲坠，甚至出现了缺口。