徐州南城门嘎的一声打开了，许褚、邵婷、桂香率领千余虎士军，曹仁、曹纯、曹洪率领二三千虎豹骑，首先杀入城中。
陈登亲自带着数百锐卒，随着虎士军、虎豹骑，杀至吕布住所。
吕布得报大惊，急令高顺、张辽率领飞熊军迎战虎士军、虎豹骑，双方一场混战，互有折损。
李典、乐进、于禁、徐晃率领万余步兵，冲入城中，与守城吕军展开激烈厮杀。
吕布手绰方天画戟，当头开路，成廉、侯成率亲兵护着吕布家小的车仗，向东城门而去。
突然，李典、乐进二员将出现在吕布面前，挡住了吕布一行的去路。
吕布挺戟与李典厮杀，约斗十余合，李典招架不住，拨马就走。
乐进挥舞断门刀，截住吕布厮杀。
二马相交，刀戟并举，二人大战了二十余合，吕布见车仗走远，虚晃一戟，向车仗方向而去。
乐进勒马不追，李典问道：“文谦，为何不追？“
乐进答道：“吕布武艺在我之上，追之无益。“
吕布一行快到东城门时，徐晃率领一队人马，从小巷里冲了出来，挡住了吕布的去路。
吕布骤马挺戟，直取徐晃，约战十余合，徐晃抵敌不住，败下阵来。
通往东城门的路上，幸亏成廉、侯成率军死战，吕布家小毫发无损，安全抵达东城门。
吕布赶到东城门，与家小一起，在亲兵掩护下，撤往吕县。
因为此前陈宫已经到达吕县，修筑城防工事，作为徐州失守后据守的第一个城池。
吕布一行在吕县住了下来，徐州的不少败残军马也赶到吕县，充实了吕县的城防力量。
吕县议事厅里，吕布、陈宫、高顺、张辽、成廉、侯成等人聚在一起，商议军情。
陈宫说道：“臧霸这只老狐狸，在开阳按兵不动，不愿救援咱们。昌豨、郭祖、公孙犊兵败汶阳，已经逃往泰山。这二路人马，指望不上了。“
吕布恨声道：“本想趁曹操远征张绣，一鼓作气拿下兖州。没想到曹操用兵诡诈，很快摆平了张绣，转而增援兖州，连连打胜仗，巩固了兖州。陈登叛变，致使徐州丢失。所有这些，我都没有料到，变化太快了。“
高顺说道：“早知如此，应该趁曹操征讨张绣时，和袁绍联合，发兵攻打许都，直接端了曹操老窝，现在悔青肠子也没用了。“
吕布问张辽：“文远，飞熊军还剩多少骑？“
张辽答道：“还有千余骑。“
吕布咬牙道：“好，我就用这千余骑赌一把，在曹军抵达吕县时，与小顺、文远带着飞熊军突袭曹操，运气好的话，杀死曹操，以绝后患！“
注：大汉末年，有二个实力最为强劲的军事集团，即凉州军事集团和并州军事集团，这二个地区军事集团，士兵勇猛善战，号称“并凉劲兵“，出来的将领也是相当的牛逼。并州是防御南匈奴的前沿阵地，素以精兵悍将著称，在对关东诸军的作战中有过出色的表现。那儿的妇女都能“载戟挟矛，弦弓负矢“，“天下之权勇“就是当时人们对并州军的普遍看法。代表人物：丁原、张杨、吕布、高顺、张辽。
众人听了吕布的话，尽皆默然。
张辽打破了沉默：“温侯，飞熊军是我军精锐的精锐，如果突袭曹操失利，拚光的话，以后的仗怎么打？“
吕布听了，脸呈痛苦之色，愤声道：“如今粮饷不继，兵员锐减，再不出奇招杀招，只能束手就擒了。文远啊，诸位将军啊，我军已经退无可退了。吕县失守，只剩下下邳一座孤城可守了。南边的广陵，是陈登的地盘，这厮绝对不会容纳我等；北边是青州，是曹阿瞒的地盘，肯定会截杀我等。就算过了青州，进入袁绍的地盘，袁绍猜忌心甚重，时间久了，不会容纳我等的；东面是大海，只有跳海一条路；西面是曹军，正在进攻我等。现在的形势，四面楚歌啊！“
说这话时，吕布慷慨激昂，几次堕泪。
三国第一猛将，并州军事集团的老大，沦落到如此地步，让人嗟呀不已。
高顺昂声道：“哪怕拚到一兵一卒，我等誓死追随温侯，决不降曹！“
诸将齐呼：“决不降曹！“
貂禅不知什么时候从内室走了出来，掏出手帕，替吕布拭泪。
吕布深情地望着貂禅，满怀歉意：“夫人，我无能，被曹军压着打，如今形势危急，让你受苦了！“
貂禅凄声道：“都什么时候了，说这些没用的话做甚？英雄有英雄的活法，有英雄的死法。刚才你们的话我都听到了，决不降曹！妾身虽是女流之辈，和诸位站在一条战壕里，誓与曹贼决战，拚到最后一口气！“
众将听了，深受鼓舞，纷纷称赞貂禅的刚烈性格。
陈宫大声道：“大丈夫当怀忠烈，决不做软骨头，让敌人看笑话。公台追随温侯，誓与曹贼拚杀到底。“
成廉昂声道：“前不久曹性阵亡，死得何其惨烈，他是我等学习的榜样。我等不做软蛋，做铁血汉子！并州军不会亡，飞熊军不会亡，永远不会！“
吕布振臂高呼：“和曹军决战！“
诸将齐呼：“和曹军决战！“
数日后，曹操亲率大军，开至吕县城下。
这一回呀，曹操学乖了，不再亲临城下，而是派百余名士兵在城下喊话，意思是你们放下武器投降吧，一旦破城，玉石俱焚！
成廉大怒，请示吕布后，点了千