窦建德和红娘子在燕赵大地大张旗鼓地树起造反的大旗后，有许多被官府逼迫得难以生存的燕赵大地穷苦百姓纷纷加入了窦家军的队伍，qi义军人数很快壮大到一千多人。
官府看到有刁民竟敢明目张胆地造反，特别是涿州通守郭绚听说自己的宝贝独生儿子郭阳被窦建德和红娘子所杀，悲怒交加，恨不得把窦建德和红娘子碎尸万段，于是派了大批军dui前来镇压。窦建德和红娘子采用避实击虚的游击战术，加上窦建德打仗勇猛彪悍，往往身先士卒，经常拿出身上的财物接济部下和穷苦百姓，击败敌军后所得到的财物和战利品，也一起分发奖赏给各位将领，跟士卒一样吃苦耐劳，因此能激发qi义军将士为他拼命，qi义军战斗力很强，多次击溃前来镇压的隋军。不过由于人数和装备还是较弱，难以攻破城高墙厚的涿州城，涿州通守郭绚一直龟缩在涿州城不敢出来迎战，一时拿他也没有办法。
为了把涿州通守郭绚引出来，读过不少书的红娘子给有些大老粗的窦建德出主意，让他假装投靠蓨县高士达率领的占据高鸡泊的义军。然后又假装跟高士达闹矛盾而叛离他。高士达又宣扬说窦建德叛逃，还拉出一名和红娘子相貌和身材有些相像的俘虏来的官府的女人，诈说成是窦建德的未婚妻红娘子，当着留守义军的面杀掉。高士达装假派人送信给郭绚请求投降，并送上冒充红娘子的人头，愿意当先头部队，捉拿窦建德。
看到义军内部起了内讧，看到高士达送来的杀子仇人红娘子的人头，涿州通守郭绚大喜，很痛快就接受了高士达的降书。高士达送信给郭绚，和他约定到长河边界会面，当面正式向他请降，并且准备订立盟约，共同设法干掉窦建德。
有了高士达的帮助，一定可以很快消灭自己的另一个杀子仇人窦建德，郭绚心花怒放，于是率领隋军出了涿州城，洋洋得意地来到长河边界等待高士达。
在郭绚的军dui松懈，没有防备的情况下，窦建德率领窦家军突然杀到，打了郭绚一个措手不及，隋军一时阵脚大乱。郭绚更没想到的是，前来投降的高士达竟然临阵反水，率领他的高鸡泊几千qi义军竟然也加入到屠杀隋军的阵列中。当郭绚看到从远处又急速杀来一支骑兵、领头的是一个一身红衣、面容秀丽、身姿曼妙的女子时候，他脑袋如遭雷击，这名女子不就是骁勇善战的红娘子吗？她不是已经被高士达砍了脑袋了吗？……他终于一切都明白了，他中计了，中了高士达、窦建德、红娘子一块给他设的阴险圈套。
郭绚眼前一黑，差点从马上掉下来，他也不顾不得手下官兵了，带领几个亲兵没命地朝涿州城狂奔。但已经来不及了，两眼喷火的窦建德和红娘子几乎同时旋风般向他冲了过来，几个回合，他的亲兵就全报销了，郭绚还没来得及哀求，就被窦建德和红娘子的刀剑同时插.入前xiong和后背，一命呜呼。
主将已死，隋军斗志全无，四散而逃，窦建德、红娘子、高士达率领义军，杀死俘获几千人，得到战马一千多匹，大获全胜。
窦建德曾经救助的义军首领孙安祖被盗匪张金称杀掉了，他的几千名士卒于是全部投奔了窦建德，窦家军实力大增。
看到燕赵大地反贼盗匪四起，乱成了一锅粥，隋炀帝也不得不重视了。于是派了名将太仆卿杨义臣率领一万多人到燕赵大地剿匪平乱。
太仆卿杨义臣不亏是名将，到燕赵大地后，很快就剿灭了许多支反贼盗匪势力，特别是剿灭了在黄河的险要水域活动的鄃县人张金称，张金称手下有上千人，都是亡命之徒，曾经杀了窦建德的好友孙安祖，战斗力很强。不想被太仆卿杨义臣在清河打败了他，并抓到张金称和许多手下，太仆卿杨义臣对待反贼一贯冷酷无情，铁血镇压，抓获的俘虏包括张金称全部被砍了脑袋。
逃散的张金称的残兵又集合起来投奔高士达。杨义臣乘胜进军来到平原县，准备打进高鸡泊里消灭高士达。红娘子悄悄对窦建德耳语了一会，窦建德随后找到高士达，对他恳切地说：“杨义臣是隋军名将，不可轻敌。刚刚打败张金称，士气正盛，他们的锐气目前是不可抵挡的，不可硬拼。请让我带着弟兄们避开他们，使他们想打又打不到，白白地拖他几个月，等他的将士们疲劳厌倦了，乘机打他个猝不及防，可以夺取大的胜利。如果眼下跟他争高低，只怕我们抵挡不住。”
高士达不久前在长河边界和窦建德一块用计打败了涿州通守郭绚率领的隋朝大军，对隋军的战斗力不屑一顾。他不听窦建德的意见，觉得窦建德一定是害怕胆怯了才不敢正面迎击隋军，于是自己亲自率领高鸡泊的几千义军精兵迎战杨义臣。
杨义臣率领的隋朝大军远道而来，有些疲劳，加上不熟悉高鸡泊地形，初战高士达取得小小的胜利。
高士达胜利后，趾高气扬，更加瞧不起隋军。让手下纵情喝酒大摆筵席，产生了轻敌思想。过了五天，经过休整后的杨义臣率领隋军又一次进攻高士达，这次他摸清了高鸡泊的地形和高士达的兵力部署，激战一天后大败高士达率领的义军，并在战场上斩杀了高士达。
噩耗传来，窦建德只好带领窦家军采用游击战躲避和杨义臣正面作战，决心用“拖字诀”把杨义臣率领的精锐隋军拖死。
杨义臣消灭高士达后，决定乘胜追击，一