不过即便如此，奥地利人还是表现出了一定的谨慎，这四万大军都是精锐部队，再加上被围在曼图亚要塞中的一万多军队，即使是面对拿破仑全军，他们也拥有人数优势。更何况在占领了大片的土地之后，拿破仑也不得不将不少的军队作为占领军留在这些被占领的地区维持秩序。所以此时，他能集中起来，用于会战的军队的人数不会超过三万人。所以在人数上，奥地利人是有着明显优势的。这一仗应该还是很有把握的。
在原来的历史上，拿破仑是依靠法军惊人的快速行军能力，利用了老元帅的一个疏忽的分兵，将奥地利军队各个击破的。但是在这一次，拿破仑认定，自己的军队在绝对实力上已经压倒了奥地利人，根本就不需要玩这些花样，只需要在一次硬碰硬的战斗中摧毁敌人就够了。
5月2日，拿破仑麾下的法军和奥地利军队在距离曼图亚要塞不远的卡斯蒂里恩展开了一场大会战。结果依靠着射程三四倍于奥地利军队的步枪和机动灵活的散兵战术，拿破仑带着不到两万的军队，仅仅只用了半天的时间就打垮了维尔姆泽元帅率领的奥地利援军，维尔姆泽元帅只带着自己的一百多人的卫队逃出了战场，其他的奥地利人，不是战死，就是被俘，或者是逃散了，而法军的伤亡甚至还不到两千人。
5月3日上午，拿破仑派出使者，将在他前一天的大战中缴获的五十多面奥地利军旗送入博利厄元帅把守的曼图亚要塞，自博利厄元帅以下，莫不震恐色变。第二天一早，博利厄元帅便派出使者，前往拿破仑的军营，商谈投降的问题。
拿破仑在获得了胜利之后，对博利厄元帅倒是表现得格外的温和，他给博利厄元帅的条件相当的宽厚。拿破仑允许奥地利人保留自己的私人物品，甚至还允许他们携带少量用于自卫的武器离开要塞，依照法国人规定的线路返回奥地利。当然，作为回报，博利厄元帅麾下的军队不得损坏要塞设施、大炮、以及积累的各种物资。
对拿破仑的宽大，达武私下里提出了反对意见，认为拿破仑此举有点放虎归山。
“这毕竟是一万多受过训练的军队，放他们回去，会增强奥地利的力量的。”
但拿破仑却不以为意地回答道：“他们已经被我军吓破了胆，放他们回去，他们只会把我们吹得如同神灵，并严重的打击奥地利人的士气。这对我们来说，也不是什么坏事情。”
拿破仑的宽厚的条件，自然让曼图亚要塞中的奥地利守军喜出望外。他们立刻就同意了拿破仑的条件，向法军投降并交出了要塞。