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2月28日，圣路易斯谷地，大战继续。只不过，进攻的部队，已经换成了第十一步兵师的第113团。而防守的美军部队，也从第45师换成了第46师。损失惨重的第45师，已经撤下去休整去了。虽然，和之前的第41师相比，第45师的损失要小一些，但如果继续作战的话，他们肯定会步第41师的后尘的。因此，约翰?潘兴少将，不得不同意第45师后撤。
“轰！轰！轰！”在进攻之前，双方仿佛是例行一样，展开了激烈的炮战。只不过，即便得到了第二军的炮兵的加强，美军还是无法在炮击上占到优势。从开战以来，他们的炮兵，就处于被压制状态。
约翰?潘兴少将的脸色有些不太好看。他的第三军，现在的损失已经不小了。而第一军又遭到了中国骑兵的突袭，已经有一个步兵师被打残了，这使得第一军的指挥官詹姆斯?贝尔少将，不得不小心谨慎的行军，要赶到圣路易斯波托西的话，还不知道要等多久。这也给美军官兵的心里，带来了一层阴影。
“进攻！”炮火准备半个小时之后，中国陆军的第113团，对美军阵地发起了攻击。在前两天的战斗当中，美军修建在圣路易斯山谷的第一道防线，几乎被完全摧毁了。即便在战斗的空隙，美军加固了防线，但是在下一波的攻击之中，这些防线又再一次的被摧毁。防线被毁之后，美军的伤亡也更加惨重了！
“重机枪，压制敌人！迫击炮，敲掉敌人的火力点！步兵冲锋！”在距离美军阵地不到五百米的地方，一个排长下达着命令。他们排里有一挺重机枪和一门60毫米迫击炮，同时，还有三挺轻机枪，可以为部队提供强大的火力支援。
“哒哒哒！”几分钟之后。轻重机枪一同开火，密集的火力，顿时将防守的美军的火力压制了下去。凡是敢冒头的美军士兵，通通被密集的子弹杀死。
“轰！”迫击炮紧接着也开火了。目标正是美军阵地那不断开火的重机枪火力点。一枚炮弹落下，正好打在那个火力点上，土木结构的火力点，根本就抵挡不了迫击炮的炮弹，在爆炸当中。这个火力点直接被掀飞了！
在美军阵地上的重机枪火力点被拔掉的时候，趴在地上的中国士兵，顿时跳起，向美军的阵地猛冲过去，犹如下山的猛虎一样！
美军的第46师，是美军最后成立的几支部队之一，除了军官之外，其余的士兵，几乎都是刚刚招募的新兵。在走进军营的时候，这些新兵意气风发。但是。在经历了几天艰苦的战斗之后，这些新兵全部都成长起来了。或者说，是认识到了战争的残酷。之前撤下去的第41师和第45师的惨样，给了美军第46师的士兵们，很大的震撼。因此，在面对中国军队猛烈进攻的时候，第46师的士兵们，不由自主的会有些惊恐，这也影响了他们的战斗力。
上午10点，美军的防线。有几处被中国军队所突破。中国陆军第113团的士兵们，突破美军的阵地之后，立刻开始扩大战果。一时间，美军整条防线都动荡了起来。而第十一师的师长贺炳聚少将。敏锐的觉察到了，这是一个突破美军阵地的好机会。他立刻下令第112团和师属警卫营投入战斗。
生力军的加入，成为了压垮美军的最后一根稻草。在中国军队的猛烈攻击之下，美军第46师崩溃掉了。无数的士兵，狼狈的向后逃跑，前线的阵地。完全落入了中国军队的掌控之中。
拿下美军的第一道防线之后，中国军队顺势对美军的第二道防线发起了进攻。但美军第43师，早已经在此严阵以待了。同时，之前撤下去的美军第45师和第41师，也在约翰?潘兴少将的严令之下，加入了战斗。经过一天的激战之后，中国军队没有能够突破美军的第二道防线，但也成功的将展现向前推进了不少。并且，美军的第一道防线被突破之后，士气更是受到了极大的影响。在中国方面看来，突破美军的第二道防线，已经是必然的了！
这对于美军来说，形势已经非常的危急了。在三天的战斗当中，美军第三军已经损失惨重了。而对面的中国军队，损失似乎非常轻微，并且攻击力依旧非常强大。如果再这样下去的话，美军被击败，只是时间的问题。因此，当天晚上，约翰?潘兴少将，再一次的赶回了圣路易斯波托西，去找约翰?贝茨中将，商量对策。
“中将阁下，现在的情况，已经非常危险了。短时间内，第一军已经无法赶到了，我们已经无法指望他们了。前线的战斗，非常的糟糕，因为炮兵一直被压制，我们我们的伤亡非常大。第三军已经损失过半了！并且，更为严重的事，目前军队的士气非常低落，如果继续战斗下去的话，第三军恐怕坚持不了多久了！”约翰?潘兴少将严肃的说道。
约翰?贝茨中将，也是眉头紧皱。战局发展成这个样子，是他万万没有想到。原本以为，以十五万美军和五万多中国军队作战。胜利肯定是属于美国的，但是没有想到，现在居然打成了这个样子。中国军队的战斗力之强悍，战术多变，都远远超过了美国陆军。看来，美国陆军要想追赶上中国陆军，还有很长的一段路要走啊！
“詹姆斯?贝尔少将刚刚来了电报。他们在今天，遭到了中国骑兵二十多次袭击，今天一整天，他们仅仅前进了十公里而已！照这样下去的话，他们恐怕无法赶到圣路易斯波