虽然只是暂时让敌人后撤，但还没有彻底解决问题。双方只是陷入到一个新的僵持状态而已。现在任城王是多线作战，若是不能尽快解决联军，恐怕要兵败……
王贲带领五万人马东进青州，青州之地富庶无比，齐人技击也是天下一绝。可面对王贲率领的部队反倒是一点优势都没体现，反倒是被逼到东平陵进退两难。
王贲连克诸城，在东平陵包围住卫歆和青州军的偏师。若是能在此杀死卫歆，青州必定会投降。
卫歆正处为难之际，身在黄河驻屯的部队开始行动。他们沿着黄河向南挺近，王贲军大后方的补给城市祝阿反倒是被青州军所包围。
若是后撤可能会被前后夹击打败，若不后撤，一旦补给线短他们也支撑不住多久，反倒是可能被青州军就地包围。
若是能攻下前方的敌军，俘获哪怕是斩首卫歆，他们都可以摆脱这种被动的局面。王贲力排众议，决定留下来距续进攻。
卫歆原本以为王贲会主动撤军稳扎稳打，没想到他居然要赌上一把。现在是他们二人之间的决斗，卫歆也无法拒绝这次生死决斗。
第二天一早，两支军队都主动发起进攻，战术上王贲更胜一筹卫歆逐渐开始疲于应对。就在这为难之际，卫歆亲自擂鼓助威，军队上下士气大振，居然又把劣势拉了回来，双方势均力敌。
双方现在就是在进行消耗战，一旦一方后撤那就是满盘皆输，而赢家通吃。绝不能后撤，王贲亲率一部骑兵从左侧发动攻击，意图从侧翼摧毁敌人的阵型。
就在这万分危急之时，青州军杀出数骑，他们拿着各式各样的武器，朝着王贲的侧面冲来。乱军之中大杀四方，王贲与他们首领大战百余回合不分上下，不得已知道后撤保全实力。
青州军乘胜追击大败王贲，不仅收复失地，而且还打空了冀南兖北地区的后备兵力。