265年，司马昭死了。他的儿子司马炎继承他的爵位和权力。
司马炎继位后干的头一件事就是让曹奂把皇位禅让于他，正式建立晋国。历史上称之为西晋。
曹魏始于“禅位”也终于“禅位”，一报还一报，也不算怨。
司马炎登基后大封诸王。祖孙三代司马氏近亲都被封为王。一次封了近三十个王。
东汉、曹魏被禅让，其中一个重要原因就是皇帝孤立无援。因此司马炎吸取教训，大封诸王，并且允许诸王拥有自己的军队。他认为这样一来就能保证江山社稷永久保留在司马氏手里。但是事实上，几十年后的“八王之乱”不仅断送了司马氏的江山，还使半个中国沦入胡人之手。
司马炎上台后把主要精力放在稳固新王朝上面，实行无为与宽松政策，安定民心，稳定政局。他颁布的《晋律》相对于前朝法律宽松并且简化，取消很多残酷的刑罚。他提倡“仁俭”，节省民力，促进生产，恢复国力。遇到灾年他也知道开仓放粮赈济灾民。为了减轻百姓负担，他尽量不发动战争，跟吴国井水不犯河水。
相比之下，东吴孙皓整个就是个昏君。他的皇位、他的天下，对于他来说就是天上掉下来的馅饼，白捡的，一点也不知道珍惜。
他盖的宫殿“穷极伎巧，功役之费以亿万计”。他的手下“遍行州郡，料取将吏家女”，为他充斥后宫。他不仅养了数以千计的美人，还养了不计其数的狗。他的狗“皆千里远求，一犬至直数千匹”。一条拴狗绳就值万钱。他和他的嫔妃生活奢侈，带动起社会奢侈之风。
朝臣劝他体恤民力。他不予理睬，我行我素。他喜怒无常动辄杀人，也没什么人敢劝他。
吴国一位很有名望的大臣在孙皓宴请群臣时不胜酒力装醉退席。孙皓觉得扫了他的兴，叫人把那位大臣叫回来当场杀掉。大臣们跪下了求他也没有用。他甚至叫人把那位大臣的脑袋当球踢，踢得稀烂。在场大臣无不寒心。
孙皓笃信神明，对巫史（从事求神占卜、星象历数的人）言听计从。有人说荆州有帝王之气，他便立即迁都武昌。有人告诉他听到童谣“宁饮建业水，不食武昌鱼；宁还建业死，不止武昌居”。他有迁都回建业。这一来一去折腾了大量的人力物力。
有人胡诌东南方向有帝王之兆。孙皓于是带着后宫数千人出巡东南。遇到大雪，道路泥泞难行，孙皓命令身被铠甲手持武器的兵士为他们拉车。兵士们又冷又累，看着他们在暖车里观风赏景，心中恨恨不已，说“若遇敌，便当倒戈”。孙皓听到这话，赶紧回来了。
孙皓把能玩得都玩遍了，开始追求武功。
公元268年，孙皓派兵进攻交州（广东、广西及越南北部）。
交州在东汉末年天下大乱时偏安一偶，没有参加军阀混战。各路军阀认为交州偏远荒蛮地广人稀没有战略价值，也不去攻打它。交州因而享受了几十年的和平。
三国鼎立形成后，交州迫于压力归附了东吴，但仍保持着半割据状态。魏国灭蜀后，交州投靠了魏国。司马昭看到了交州的战略价值，那就是跟蜀魏一起对东吴形成三面包围。他派蜀军进驻交州。
东吴受到威胁，不断派兵争夺交州，终于在公元271年夺回交州。