公元338年——347年 鲜卑慕容氏崛起于辽东。晋桓温奇袭成汉，成汉亡。
公元338年石虎出兵20万北伐段氏。慕容皝也倾国而出进攻辽西。段氏以一敌二被杀得大败，率领残部逃往山区。
石虎占领了辽西。段氏控制的四十多个城镇纷纷来降。但慕容氏拒绝归顺。
石虎北上不是来帮慕容氏打仗的，是想借鲜卑人内讧之机收服鲜卑人。慕容皝拒绝归顺，石虎便挥军杀向慕容皝。
后赵军队包围了慕容皝的都城棘城（辽宁锦州义县西）。后赵士兵像蚂蚁上树一样密密麻麻往城上爬。前燕军拼命抵抗，险象环生。后赵军昼夜不停连攻十几天没有攻下，疲惫不堪。
慕容皝派出敢死队对后赵军营发动夜袭。敢死队杀入敌营乱杀乱砍，几进几出，收兵回营时竟然一个伤亡也没有。前燕军士气大振。后赵军士气受挫。慕容皝于是天天晚上派兵去袭扰后赵军。后赵军如惊弓之鸟不敢安眠时刻备战，身体很快就顶不住了。
石虎不断下令强攻。但后赵军越打越没劲。营中怨言开始增多。逃兵也开始增多。后勤供应也出现短缺。石虎发现军心已乱，不得不下令退兵。
慕容皝派出两千骑兵追击，一路追杀，大败后赵军，斩首三万多级。
后赵败退而走。原先归顺后赵的城镇又归顺了前燕。段氏也向慕容皝投降。
慕容皝乘胜展开反攻，出兵幽州、冀州。前燕杀至蓟城。后赵的幽州刺史关闭城门不敢迎战。前燕转战冀州，一直打到高阳（河北保定博野县东南）。
石虎咽不下这口气，积极备战，准备再次北伐。他命令百姓“五丁出三，四丁出二”，凑出五十万大军。征集粮草一百万斛（一斛十斗）运到安乐城（河北唐山乐亭县）。勒令国内百姓把马匹都交出来，违令腰斩，得到四万多匹马。
石虎征调五十万人造盔甲，十七万人造船。等工程完工时，汉人工匠累死、淹死、病死、被杀死、被野兽咬死的占了三分之二。
重税酷法和无休止的劳役、兵役，使百姓苦不堪言。百姓实在活不下去了，只好去上吊。道路两侧树上挂满了尸体，想找到一个合适的树叉都要走出好几十里地去。
慕容皝得知石虎打算大举北伐，与东晋联络，希望东晋能跟自己南北夹击后赵。
东晋征西将军庾亮积极响应，准备集结军队北伐后赵。但是朝廷让他不要轻举妄动，对他讲“资用未备，不可大举”。其实物资没有准备好是次要问题，主要问题是以东晋现在的实力还不足以打败后赵。
石虎听说慕容皝找东晋做帮手，担心腹背受敌，也赶紧寻找盟友。他派人去联络汉国的李寿，希望李寿跟他联手进攻东晋，平分江南。
汉国就是李雄在巴蜀建立的那个成国。成国在中原大战期间偏安一偶默默无闻，几乎让人忘了它的存在。
李雄立国之后立足于守土自保，没有争天下的野心。他常说我们老李家当初起兵不过是为了活命而已，根本没有打江山做帝王的想法。后来被大家推举到帝王的位子上也只想保一方平安，没有争霸天下的想法。
李雄在位期间很少打仗。他出兵巴郡、汉中、云南等地也只是想巩固防守而不是扩张。中原打得热火朝天，李雄拥兵自保冷眼旁观。巴蜀在他的治下跟世外桃源一样一直平安无事。
李雄死时没有传位给儿子而是传位给侄子。这下引发成国内乱。
李雄有十几个儿子，都不成器。李雄相中了二哥的儿子李班，便把李班立为太子。李雄不像其他皇帝，把江山看做自家私产，一定要当做遗产传给自己的儿子。他认为李班仁厚孝顺，聪明好学，能够继续保持成国安定团结的大好局面。
李雄死后，李班继承了成国的皇位。但是李雄的这帮儿子们不服。李雄的俩儿子李越和李期谋杀了李班。李越拥立李期为帝，自任相国、大将军。
李期篡位上台，总担心皇位不稳，开始清洗对他的皇位有威胁的人。首当其冲的是李氏王族。李期的堂叔李寿不肯束手待毙，率军袭击成都，杀了李越，囚禁了李期。
李寿自立为皇帝，改国号为汉。所以陈国后来又被叫做成汉。
李寿接到石虎来信，约他夹击东晋平分江南。李寿大喜，立即开始建造舰船，囤积粮草，准备顺江而下进攻东晋。
大臣们都劝他不要跟后赵合作。打下东晋对我们没有任何好处。以我们的实力，根本不是后赵的对手，到头来不是向后赵称臣就是被后赵所灭。我们还不如联合东晋一起对抗后赵。
大家都泼冷水。李寿于是暂时摁下联赵攻晋的念头。
不久，李寿得病而死。太子李势继位。李势没儿子，旋即引发储君夺位之乱。联赵攻晋的事自然就没人再提了。
公元342年，晋成帝病死。他的弟弟司马岳继位，即晋康帝。
晋成帝有俩儿子，但都在襁褓之中。大臣庾冰劝晋成帝乱世宜立长君。晋成帝接受了庾冰的建议，立自己的胞弟为皇太弟。
庾冰是庾亮的弟弟。当时庾亮已经死了。晋惠帝即位后，庾冰以国舅的身份出任辅政大臣。
庾冰坐镇京都执政，令自己的弟弟庾翼为将在外统兵。
庾翼热衷北伐恢复失土。庾冰掌控朝廷大权，支持庾翼北伐。庾翼于是跟慕容皝联系，约定好日期进攻中原，同时也联络了凉州，让凉州的张骏出兵配合。