就在韩遂秘密会见曹操使者同一时刻，在距离韩遂大营约五六里外的另一座大营内，大将梁兴正神情凝重地听一名巡哨的汇报。
“卑职绝对没有看错，是曹操的使者，有曹军士兵护送，驾一艘小船过河，那名使者最后进了韩遂的大营。”
梁兴也是关陇十部之一，手下有八千士兵，他原本是奉马超之命驻扎蒲津关，但防御不严，蒲津关被曹军偷袭得手，他只得被迫南撤。
但在南撤渭水一战中他的军队被曹军击溃，损失了近四千人，这让梁兴对韩遂极为不满，他认为是韩遂接应不力，明明韩遂早就到了渭南，却迟迟不肯派兵接应自己过河，以至于他的军队损失惨重，这笔帐他记到了韩遂的头上。
现在韩遂居然在和曹操使者秘密接触，他怎能放过，梁兴立刻对左右令道：“给我务必拦截住曹操使者！”
曹操使者趁夜色掩护离开了韩遂大营，带着两名随从向渭河骑马奔去，他们沿着河边奔出十几里路，路过一处树林时，忽然一声鸣镝从他们头顶上掠过，数百名士兵从树林内冲出，将他们团团围住.
在烈烈火光中，梁兴催马上前，冷冷看了一眼曹操使者，喝令道：“将他们给我绑了！”
众人一拥而上将曹操使者掀翻在地，从他身上搜出了韩遂的回信，使者大喊道：“不要伤害我，我一切都交代！”
梁兴接过韩遂的回信，看了看信皮，‘曹丞相亲启’，落款是西凉韩遂，梁兴脸上不由露出一丝狞笑，证据确凿，看他还有什么话说
三天后，马超率领五万联军抵达了渭水南岸，在距离韩遂大营不远处也扎下了营寨，大营内正在忙碌收拾之时，有士兵来报，“梁将军来了！”
这是梁兴来了，马超也正想了解曹军的情况，急忙请他进来，片刻，梁兴匆匆走进大帐，单膝跪下行礼，“末将参见大将军！”
“起来吧！说说曹军情况。”
梁兴起身道：“曹军人数约三万余人，由大将夏侯渊统帅，第一战，是我防御有漏洞，夜间防御兵力太少，被他们偷袭蒲津关得手，可第二战在渭北溃败，就是不是卑职的责任了，是有人暗通曹贼，出卖了我。”
“你这话是什么意思？”
马超惊讶地问道：“是谁出卖了你？”
梁兴取出韩遂给曹操的信，递给马超道：“卑职截获了曹军使者，在他身上搜到这封信，将军一看便知。”
马超接过信看了一下，脸色顿时阴沉下来，他打开信细看了一遍，顿时勃然大怒，“我视他为父，他却暗中背叛我，此贼该杀！”
旁边马超心腹之将庞德连忙劝道：“将军息怒，若两军内讧，只会便宜了曹军，不如暂时保持沉默，请韩遂来商议军务，直接杀了此人，接收他的军队。”
马超忍住心中怒气，点了点头，“令明说得有理！”
他随即吩咐亲兵，“去一趟韩都督大营，说有紧急军情，请他速来商议。”
走了几步，马超又对庞德道：“你和我弟可各率一万军，埋伏在韩遂大营周围，待我有信号，包围其大营迫降！”
韩遂送走了曹军使者，便一直在等待曹操的回信，眼看马超大军抵达了渭河，曹操却迟迟没有消息，使他心中着实有些忐忑不安.
这时，马超派人来请他商议军情，韩遂没有怀疑，带着十几名随从赶去了马超大营。
进军营，走近大帐，韩遂感到了一丝杀气，他顿时有些不安起来，只见马超迎出大帐笑道：“世叔怎么来迟了？”
“在营内收拾东西，便晚来一步。”
马超本想进帐再收拾他，但此时他心中再也忍不住滔天怒火，冷冷道：“韩都督是在收拾行装吗？”
韩遂愕然，停住脚步问道：“贤侄，何出此言？”
不等马超开口，旁边梁兴冲上来指着他破口大骂：“老贼，你私通曹操，导致我惨败，你还敢不承认吗？”
韩遂猛地回头注视马超，只见他按在剑柄上，眼中杀气腾腾，他知道已经败露了，调头便跑，马超抽出剑，疾走两步，一剑劈在韩遂的大腿上，韩遂摔倒在地，他拱手哀求道：“贤侄，看在我们从前交情上，饶我一命吧！”
“交情？”
马超恶狠狠道：“我与你只有杀母之仇，背叛之恨，唯独没有什么交情！”他手起剑落，斩杀了韩遂，埋伏在四周的士兵一拥而上，将韩遂带来的亲兵斩杀殆尽。
马超割下韩遂人头，高高举起大喊道：“韩遂私通曹操，企图置我们于死地，今日杀之，以儆奸贼！”
韩遂被杀，马超大营人人皆惊，其余各部军头惶惶不安，尤其侯选、程银、李堪等和韩遂交好之人，更是心怀不满，积怒于胸。
就在马超军队袭击韩遂军营，军队内部不稳之时，曹军却趁机在渭河上架设了浮桥，徐晃率一万军队距离马超大营二十里外修筑军营，此时马超正忙于平息内乱，无力阻挡曹军驻营，仅仅一天一夜时间，徐晃便在渭水南岸筑造了一座可容纳数万人军营
入夜，乌云密布，星月无光，厚厚的彤云笼罩着关中大地，从渭水水面吹来的强劲江风将南岸的树林吹得哗哗作响，在刚筑成的曹军大营哨塔上，几名哨兵正来回踱步，警惕地注视着远处官道。
就在离曹军数里外的一片树林内，马超亲率一万五千军队已经做好了冲击准备，今晚是个偷营的好机会，旁边大将庞德低声道：“吾素