关羽无法支援南阳，上庸的刘备攻城也受阻，望着为了巩固汉中安全，连接襄樊、南阳而加固的上庸城，刘备心里苦笑，自己倒成了检验人了，付出的代价有点大。
夏侯尚领兵八千把守，刘备利用攻城器械强攻，攻打不下，攻心战没用，绕过上庸一旦被打败，撤退时容易被切断后路。只能卡在上庸城下。
夏侯尚铁了心不出城，刘备没办法，只能不断攻打，如此僵持着。
就在僵持中，夏侯尚得知一个消息，城中有人联系富商和士族，有响应刘备里应外合的想法！
夏侯尚本来就担心自己刚拿下上庸，还未站稳脚跟，对城中情况可不太熟悉，因此连申耽、申仪二人都不敢留在城中，而是派往房陵。暗中更早就盯住了城中的关键富商和士族，自然获悉这些小动作。
夏侯尚先下手拿下城中私通的富商和士族，之后审问出，联系他们的是之前跟孟达，没来得及逃出去，心向刘备的人，准备先以犒劳曹军为名，大出金银牛羊拉近与曹军的关系，利用曹军疏与防范，自城墙较矮的北门接应汉军入城。
夏侯尚大喜，便准备来个将计就计，诓骗汉军进城，算计刘备，考虑到自己人心不定，汉军入城未免会弄巧成拙，将几个不太支持自己的富商拿下，来个杀鸡儆猴，暂时震住其余的士族和富商。
夏侯尚令富商继续联络刘备，富商不敢不从，夏侯尚明面里假装全军欢庆，北门防御放松，暗中汇聚精兵埋伏在北门埋伏。
刘备与富商约定时间，初步打算富商缠住北门曹军，汉军悄悄抵达城下，利用云梯登城，然后突然进攻曹军，打开城门，放大军入城。
夏侯尚约定的明白，不禁大喜，心道:刘备呀刘备，你也算久经沙场，还有庞统做谋臣，这次恐怕要栽到我手里了。
约定当晚，夏侯尚埋伏好，紧了紧手中刀，等待汉军入城。汉军入城出人意料的慢，甚至有些磨蹭，夏侯尚有些奇怪，照理抢城应该迅速，怎么汉军这么慢。在城墙一看，汉军在沿着城墙绕圈子。夏侯尚暗骂道：“约定好了入城如何在绕圈子？”
忽然一个念头闪过夏侯尚的心中：莫非有诈，刘备故意纠缠我，城中大半精兵在此，其余三门也布置防御，却略显不足，遭到袭击，那就糟了。
想着，夏侯尚冷汗慢了下来。果然南门的火光回应了夏侯尚的担忧，接着夏侯尚收到了汉军偷袭南门，东门、西门也有兵马临城！
夏侯尚一瞬间心中真是苦不堪言，迅速做出反应，令副将统领兵马继续埋伏，自己赶去支援。
夏侯尚离开后，北门的汉军等了一会儿忽然着弓矢齐射，射向城头，汉军搭上云梯，猛攻北门，扑去上城头，曹军在城中布置了埋伏，稍作抵抗，退了下去。
汉军打开城门，开始入城。夏侯尚赶到南门，发现汉军声势大，攻击中规中矩。夏侯尚一阵反击，汉军撤退。
夏侯尚奇道：“汉军想声东击西，如何这般容易便放弃了！”
北门守将来报：“汉军猛烈攻城，打开城门。我军按照埋伏准备伏击汉军，没想到汉军稳扎稳打，只派进来两百先头部队，用茅草，火把。火油打向两边。我军被火烧着，藏不住身，暴露位置，只好与汉军交战。汉军人多，已经涌进城中了！望将军早做增援！”
夏侯尚惊道：“好个声东击西！原来南门才是假，北门是真！跟我来！”引兵往北门扑了过来，夏侯尚与杀入城中的汉军格斗于城门。两军鏖战到天亮，汉军全军出击，不计伤亡，四面攻打。
曹军无法将汉军赶出城中，汉军越来越多的登上城头，夏侯尚觉察情况不对，再打下去，自己兵马不如汉军多，必然被汉军包围全歼。
夏侯尚趁曹军尚有余力，立即聚拢曹军，从南门突围而走。夏侯尚一路突出上庸，退走房陵。
刘备进去上庸对庞统道：“我们能攻克上庸都是士元的功劳。”
庞统道：“主公谬赞了，我只是故意漏出破绽，假做声东击西，夏侯尚不会想到我们敢从北门突入。”
刘备叹了口气道：“收复上庸是件好事，可从得到消息出到现在已经耗费我们三个多月的时间，云长在荆州也被徐晃所阻，屡屡无法北进。我们要赶快了，南阳内外断绝，庞德再悍勇能战，也撑不了多久！”
庞统也道：“主公所言甚是！”
次日，刘备直逼房陵，夏侯尚已经在城中与于禁整兵备战，原房陵太守申仪也在城中，刘备迅速包围房陵，开始攻城。
房陵在于禁手中经营了三个月，拔出奸细，统计人口，布置防御，说不上固若金汤，也是一根硬骨头。
汉军攻城受阻，刘备细细观看城防后，知道强攻非良策，不愿意士卒枉死，便收兵回归大营，寻找对策。
曹操刘备交锋之时，江东孙权心思开始活泛。吕蒙病逝以来，江东大都督一职出现空缺，再加上荆州一场败仗，江东有些雪上加霜的味道！曹操派使者联络孙权，加封孙权吴公，相约攻刘，送上礼物！
孙权相当敏感，加封吴公，公爵是是他孙权等于展露野心的信号，称公者在大汉四百年就一个王莽加曹操。
王莽篡汉，曹操被尊称汉贼，自己当吴公，那就是新的国贼了。并且从地位压刘备一头，引起刘备反感。摆明了反间计！
条件相约攻刘，更是让孙权气愤，自从自己白衣渡江袭击荆州