手下都沉默不语，司马德戡则趁机趁热打铁：“你们应该听过‘杨花落，李花稠，天子当是季无头’吧，这说明了姓李的以后能当皇帝，放眼当今，也就李密有这个能耐啊。我们此时不去投他，还等着最后兵败再投降？”手下纷纷表示愿意遵从司马德戡的主意。
然而，司马德戡的密谋很快被宇文化及的儿子宇文承基知道了。宇文承基火速像宇文化及汇报了。宇文化及听完诧异地说道：“果有此事？”宇文承基说道：“是啊，父亲大人，据说两人都密谋好了，到时候司马德戡能做太尉呢？”这时，一向愚钝的宇文化及说了一句聪明话：“太尉，昏了他的头了！他李密也才是个洛阳政权的太尉，他司马德戡算个什么玩意，还太尉！”宇文承基问道：“那父皇，我们该如何？”宇文化及猛地拍了下桌案，“杀，吃里扒外的东西，都给我杀，杀的干干净净！”
大臣司马德戡、赵行枢和大将陈伯图等都先后打算杀掉宇文化及，又都因为谋划不周，而被宇文化及所杀。由此，宇文化及内部经历一场内讧，实力大为减弱，与此同时，传来留守江都的陈陵在李子通，杜伏威，沈法兴的围攻下，战死江都。这样一来，宇文化及连老巢都被端了，军心大散。
随后，李密致信宇文化及，要与他结盟，宇文化及不知是计，竟然误以为李密真心想和他联合，于是让士兵尽情吃喝，宇文化及原本就军粮不够，这样一来，很快就粮食告罄了，李密心里暗笑，他原本就知道宇文化及粮食不够，故意使诈让宇文化及断粮。
这时，李密招来诸将，对他们说道：“宇文化及老贼，悖主狂虐，今日终于是他的末日了，诸将今日尽心，与我一起消灭此贼！”秦琼，程咬金等将领纷纷大喊：“领命！”
随即，李密三十万大军浩浩荡荡压上来了，在童山脚下和宇文化及的部队遭遇了，宇文化及军粮告罄，士气大为低落，但毕竟是隋朝的正规中央军，战斗力还相当的强。李密三十万无法一时排开，秦琼的先头部队首先开了上去，宇文化及弓弩部队齐发，一时间秦琼的先头部队被射杀惨重，关键时刻，秦琼大战名将风范，另大军暂时后撤一段，盾牌手速度换到前方，弓弩手补上，步兵压在后边，利用盾牌挡住前面射过来的弓弩，并调整阵型，用弓弩反击着缓步前进。
这时，宇文化及两侧山头上的伏兵又出现了，纷纷抛射滚石，往山下砸来，滚石下坠力道很大，原本调整好的阵营又被砸了个稀巴烂，秦琼身旁一员副将也被滚石砸死。李密在后边看着前边的死伤，说道：“困兽难斗啊，宇文化及打仗还真有一手。”随即喊道：“王伯当，侯君集，你们二人率领部队给我把山路两旁的伏兵给清扫了。”王伯当和侯君集率领着自己的部队从山路上混了进去。
这时，李密又回头对程咬金说道：“程将军，把懋功也喊来，这次是一场硬仗，我需要集中全部兵力，推掉宇文化及的部队。”程咬金说道：“是，得令！”程咬金走后，李密又喊道：“单雄信单将军。”单雄信：“末将在，秦琼目前在正面攻击宇文化及，王伯当和侯君集在清扫山上的部队，你率一支部队从侧翼，打进语文老贼的中军。”
单雄信气质昂扬地说道：“密公放心，我只问一句，宇文老贼，要死的还是要活的？”李密看了看他，叹了一声，说道：“死的！”单雄信打马而去。
王伯当和侯君集所率领的都是攀岩的高手，这支部队很快就攀上了两侧的悬崖峭壁，与山头上的伏兵进行了激战。而秦琼这边山头上的压力一减小，立刻调整部队继续前行。
宇文化及心中恼怒，调来了3000重骑兵猛地冲击秦琼的阵内。出身农民的起义军哪里见过这种人马披甲的重骑兵，一下子阵脚大乱。李密眼看着前军就要溃败了，立刻调来5000长矛手组成方阵上前。长矛手的穿刺力显然在这群重骑兵眼中不算什么的，之前虽然用这击败了王世充的轻骑兵，但在这些铁甲怪物却丝毫不惧。
眼见着这群重甲骑兵肆意蹂躏前军，李密却毫无办法。这时，罗士信出阵，对李密说道：“密公，你且让秦将军退下，我自由妙计破敌。”李密狐疑道：“此话当真，你可莫要骗我啊。”罗士信这时这支部队带着好几百个木桶，自信满满地说道：“密公快下令吧，我自由办法破敌，再不让秦将军退回来，只怕前军全要被杀死了。”
李密这时才鸣金让前军收兵，这时，前军损失惨重，大概已有三四万折损了。宇文化及见李密这边一退兵，心里大喜，连忙把所有重骑兵都压上，浩浩荡荡地朝李密攻来。这时，罗士信策马而出，令手下的将士将所带的木桶全部绑在马尾上，并让士卒对马屁股进行砍击，马受惊了狂奔而去。
这时，一边是宇文化及一万的重骑兵，一边是李密这边数百匹脱缰之马，两方一撞击，宇文化及那边阵型打乱，许多又接着被木桶绊倒，纷纷栽了下去，而木桶随之裂开不少，里面的液体溅的到处都是，这时，罗士信自信满满地说道：“弟兄们，放箭！”这时，数百骑弓弩手打马上前，全部换上了火箭，对着那满地的液体进行了射击，火箭一射到那地方上，立刻引燃了大火。
李密这时明白过来，说道：“罗将军，你这木桶里装的是火油？”罗士信笑着说道：“正是，密公，铁骑兵难