乌兰乌德的历史几乎与其他西伯利亚古老的城市历史一样，最初起源于草原上的小田庄、城堡。1666年俄罗斯的一支哥萨克部落移居至乌德河河口处，1690年建成上乌金斯克城堡。17世纪80年代，上乌金斯克市在行政上划分于伊尔库茨克省，由于处在由俄罗斯通往中国、蒙古的“商贸之路”的有利地理位置上，因此迅速地发展成为俄罗斯东部主要商贸中心之一。1899年，在上乌金斯克开通了第一辆火车，西伯利亚交通干线把上乌金斯克与俄罗斯内地相联系起来，以采矿、冶金为核心的城市工业开始迅速发展。1900年后，为安抚雅库茨克省境内的布里亚特蒙古人，沙俄政府将上乌金斯克更名为乌兰乌德，意为“红门”，表示对城内藏传佛教喇嘛寺庙的尊敬——另一时空历史上，要到1934年7月27日，根据布里亚特蒙古自治区社会主义共和国政府的申请，全俄中央执行委员会才通过了关于将上乌金斯克城市更名为乌兰乌德的决议。
亚俄战争中，华军一度攻到乌兰乌德城下，双方百万大军沿乌达河、色楞格河一线对峙，因国力见拙，加之外部干涉，华军最终依照纽约和约撤退，乌兰乌德就此躲过一劫。
战后，在俄国军方规划的西伯利亚防御计划中，乌兰乌德处于相当重要的地位，是阻滞华军入侵的三大核心要地之一，由此，陆续围绕城市建设了一整套要塞防御工事，配备最先进的重炮、速射炮和机枪，在地下仓库中储备了大量弹药和粮食，企图再现“海参崴要塞之荣光”，把沿着西伯利亚铁路进军的华军牢牢地拖在坚城之下，待联合英法盟邦击败德国后再回过头展开反击。
14年底，东亚联合舰队突袭珍珠港的同时，华军蒙古方面军和东北方面军从两个方向同时展开了对贝加尔方面俄国驻军的突袭。沿色愣河谷前进的两个机动突击集团以迅雷不及掩耳之势插入深远敌后，于次年1月初包围了乌兰乌德。
为援救被切断在乌兰乌德和赤塔的部队，同时企图借机围歼与后方主力部队脱节的华军突击集团，集结于伊尔库茨克方面的俄西伯利亚方面军主力在装甲部队支援下发动反击。被武器装备更实用、作战观念更先进的华军突击集团击溃，自此放弃贝加尔湖以东，余部退到伊尔库特河一线固守。
赤塔陷落后，乌兰乌德遂成孤城，困守要塞的俄军包括西伯利亚第5军残部约1个师（主体为西伯利亚第7师）。西伯利亚第4军一部约合一个旅，以及要塞本身的一个守备团，原有近四万兵力。乌兰乌德会战时守军一度集中兵力突击包围圈一角，企图与增援部队里应外合，歼灭围城华军，不料突击部队在禁卫第10“狮吼团”守卫的山头前寸步难移动，最后反被及时增援而来的华军战车和骑兵杀溃，伤亡被俘八千余人，战力大损，彻底丧失了再次出击的意志与能力。之后的外围据点作战中又相继损失三千余人，残余兵力依凭法国专家设计的钢筋混凝土堡垒与铁甲炮台固守要塞防线，华军几次中等规模的效力侦察均遭重挫——被打开探照灯的俄军以狂风骤雨般的炮击与扫射瞬间击灭。先期抢运过来的1个210毫米野战迫击炮营也曾集火试射城东的1号堡垒一角，连射300发，经空中侦察研判，几乎毫无效果，只得将原本打算用来攻击堡垒的210毫米野战迫击炮转用于轰击堡垒间的堑壕。
总攻准备完成后，在等待合适天气的空当中，连续一星期，总是选在午餐时间集中炮击俄军前沿。以做迷惑之计。
直到当地时间5月7日早7时30分，沉寂了好一段时间的乌兰乌德之晨被地动山摇的炮声骤然击破——犹如火山爆发，大地瑟瑟颤抖，天空灼灼变色！
华军配置在前沿和纵深的所有炮兵阵地的上大小口径火炮一起发射。耀眼的炮焰映红了华军阵地接近地面的上空，撼人心肺的难以分辨的巨大轰响震彻天地，无数炮弹夹带着高低不齐的啸叫声划破微熙的晨空，由远而近，冰雹般蜂拥撞向地面——接着便是起伏不绝的爆响，一团团蘑菇状膨胀、有时冲升到上百公尺空中的巨大烟云汇聚成一整片。完全覆盖了堡垒圈中的乌兰乌德市区。
烟雾中只见无数红光不断闪动，足以震碎耳膜的巨响迭连不绝，暴露在堡垒间掩护战壕内的俄军士兵被这突如起来的强密炮火打得晕头转向，抱头鼠窜。转眼间，裸露在地面上的阵地已被炸得沟断壕裂，不少人被坍塌的壕壁活埋，更多的人被炸得血肉横飞，残肢断臂与碎裂的内脏混杂着土沫乱石一并被甩向高高的空中，因爆炸而迅速膨胀的空气如某种滚动的液体冲刷涤荡过地面，试图击碎或踢飞任何可以动摇的物体！
即便是钢筋混凝土筑成的强固堡垒，在华军数十门超大口径攻城炮连续轰击下，也如同瓦解的积木般一点一点坍塌下去，至于那些钢铁浇铸的质感十足的装甲炮台，被1吨重的穿甲弹直接命中时还是如同遭遇筷子戳击的鸡蛋壳般洞然开裂，装填tnt的巨弹在炮台内轰然炸响，不时诱爆弹药，耀眼的火球夹杂着碎裂的钢片与肉块从弹洞nèi_shè出，有时竟将数十吨到上百吨的炮塔扔帽子般掀到空中！
阵地上暂时幸存的俄军士兵被滚雷般的巨大轰鸣震得耳鼻出血，蜷缩在各个角落，没人再敢抬头，更没人再敢走动，所有人都在等待上帝的判决。
作为主攻方向的城西方面承受了华军七