31旅和32旅撤到金州城内，汇合了师部和33旅。没有多停留，就接到命令继续后撤，全师撤到了大连。而和第三师3个旅一起撤退的还有新组建的定北军第六师。金州城内只留下少数阻击部队，并且命令阻击的小部队在日军攻击金州城后，主动撤退。
新组建的第六师被林大鑫调到旅顺后，被旅顺的总指挥第一师的师长吴佩孚给安排到了金州城，和第三师一起防守金州城。
日军第三师团在师团长桂太郎的带领下，赶到金州城下，没有停留就命令第三师团向金州城攻击！
让桂太郎大喜的是，金州的定北军守军在第三师团的攻击下，溃不成军，第三师团连续攻破了金州城下的三道阵地，并且一鼓作气冲进了金州城内！金州城内定北军狼狈逃亡大连！
在金州城下，桂太郎亲自把南路军司令官大山岩接进了金州城内！
桂太郎满脸喜色的说道：“不负司令官的期望！我第三师团击溃定北军，占据了金州城！”
大山岩没有想到第三师团用了不到一天时间就攻下了金州城，笑着对桂太郎说道：“第三师团不亏是常备师团！部队的伤亡如何？”
大山岩的话让旁边的第八师团师团长福田英夫和第九师团师团长藤田正雄面色非常不好，2个师团在头两天损失惨重，结果一块定北军的阵地也没有打下来，现在第三师团一天不到，就连金州城都打了下来。
桂太郎看到2位同僚的脸色非常难看，于是笑着说道：“司令官过奖了！我们第三师团能取得这样的功绩！多亏前两天第八师团和第九师团，给予了定北军大量的杀伤！我们第三师团才轻易的攻下了金州城！我们第三师团伤亡不到500人！”
大山岩听到第三师团只伤亡不到500人就攻下了金州城，感觉心中有些不安！但是马上自我安慰，一定是前两天的攻击，虽然让2个师团伤亡惨重，但是一定也消耗了定北军大量的兵力，现在定北军兵力不济，才放弃了金州，集中力量守卫大连和旅顺！
于是大山岩命令道：“各部进入金州城休整一晚，明天继续向定北军的大连进攻！桂太郎师团长，明天还是由第三师团作为主攻！”
桂太郎自信满满的说道：“请司令官放心！第三师团一定为司令官打下大连，为攻击旅顺要塞，扫清最后一道障碍！”