就在吕布率领骑兵出城与曹军厮杀之时，东海城内，刘备正与众人商议救援吕布之事。
自从曹操亲率大军进犯徐州，刘备数次与之接战，先丢彭城再失小沛，屡战屡败。数万之众如今只剩五千余人马、究其原因，那些投奔而来的豪强宗帅部曲不谙战法是一方面，另一方面，刘备深感没有能运筹帷幄、决策千里的谋士。糜竺、孙乾等人管理内政、出使游说尚可胜任，但在这方面却都不擅长。
“如今温候困于下邳，屡次遣使求援，言下邳形势危如累卵，温候悬望。该当如何，诸位可有良策？”刘备坐在冰冷的草席上，陈旧的布衣、晦暗的脸色，爬满皱纹的额头和眼角深深的鱼尾纹，使得他看起来颇为苍老，然而实际上他今年才三十八岁而已。说完之后刘备的目光在众人脸上梭巡。
糜竺皱着双眉低头苦思、孙乾眯着小眼睛沉默不语，倒是张飞大声道：“先前曹军围攻小沛，吕布为何不来？如今他被围困，反倒让咱们去救他？依着俺说，只管让他和曹军拼个死活！”
刘备看了眼长相粗豪，满面虬髯的张飞，微微摇头。他知道张飞对三年前吕布夺取下邳之事耿耿于怀，当时留守下邳的张飞因与曹豹相争，城中大乱，被吕布一举攻下，张飞一直引以为恨。其实自己对于吕布，又何尝真心相待过？只是形势使然，不得已而为之罢了。吕布若是败亡，自己将栖身何地？是北上投靠袁绍，还是往荆州去依靠刘表？
天下之大，何处是我安身立命之所？
想到这里刘备不觉又把目光投向了孙乾。
“主公，不若趁曹军围困下邳之机，我军径直走汝南入荆州？”孙乾数月前自荆州返回之后，便一直劝刘备去投靠刘表。只是之前刘备重据徐州后，有不少豪杰率部曲来投，使得刘备错误的估计了形势，以为能在徐州站稳脚跟。如今正好借此机会，旧事重提。
至于吕布，有他和下邳城吸引曹军主力，不是更好吗？
刘备听了颇为意动。可如此一来，很容易被人指责自己见死不救，于名声有碍啊。
“主公或可遣人入城，约温候出城接应我军……”孙乾大有深意的看着刘备，话中未尽之意，彼此心照不宣。
刘备长叹一声，环视众人，慨然说道：“既如此，整顿各部，明日出发往下邳救援！”见张飞黑着脸怒视孙乾，刘备又道：“翼德，此事已定，勿复多言！”
“明日就出发？是不是太急切了些？”糜竺抬起头疑惑问道：“军资不足，粮草不敷，如何出兵？”
刘备应道：“可劝城中百姓相助嘛，曹贼暴虐无道，天人共愤，此番我军起义兵相抗，百姓定然会竭力相助的！不过那些暗中与曹贼相通，心怀不轨者，想必会顽抗阻挠，遇到这些人只管籍没家产！”说到最后，声色俱厉。
不肯出钱粮相助便是心怀不轨，与曹贼相通？
关羽微微眯眼，却终究什么话也没说，主公既然如此说，那照做便是了。
下邳城下，吕布被徐晃、曹仁、夏侯惇等人轮番进攻，张辽又被乐进、夏侯渊缠住无法相助，见己方骑兵越战越少，正恼恨曹军以多欺少，就听城上鸣金声起。
“哼！早晚有一天某要踏平汝等营寨！”吕布暴怒，厉声吼道。大戟拨开曹仁劈向自己的大刀，拨转马头向城门飞奔而去，但凡有阻拦他的曹军士卒，无不被其挑翻马下。
张辽见状，领着残兵随其一同退往城门。
徐晃战的兴起，哪里肯让吕布从容退走？正要催动战马追击，却被夏侯惇拦下。他军职低微，又是新近才降了曹操投入军中的，不敢与夏侯惇争辩，只好恨恨地看着吕布张辽等人退入下邳。
回城之后清点人马，出城时尚有千余骑，此时却仅剩三百余人马，且有不少将士受伤，损失不可谓不惨重。
然而吕布却兴冲冲地登上城头，见了陈宫笑嘻嘻的道：“痛快！此番厮杀，只怕曹军已经胆寒，不敢攻城了吧？”
陈宫冷笑一声，扭头示意吕布看城下。吕布手扶垛口低头一看，只见曹军整好阵型，正向城下缓缓推进。他的脸色顿时难看起来，咬牙道：“曹阿瞒欺人太甚！”
“将军若是实在不想去投荆州，不若北上吧。”陈宫意兴阑珊的说道，他已经暗自下定决心，若是吕布一意孤行，自己便弃之而去，投奔刘琮。
吕布沮丧道：“真的无路可走了吗？袁本初如今势大，却不知能容下我等与否？”
现在陈宫连说话的兴趣都没了，冷冷的瞅了眼吕布，转身望城楼而去。吕布看着他消瘦的背影，蹒跚的步伐，心里觉得有些不是滋味。他扭头看看周围的将士，见大伙儿都一脸麻木，在寒风中瑟瑟发抖，偶尔与自己的目光相遇，再也看不到之前的崇拜之情，目光空洞的仿佛只是个躯壳。
阴沉沉的天色下，士卒们被驱赶着，抽打着，不情不愿的上了城头。许多人脸色蜡黄，拄着长枪，拖着长刀，没精打采的依在垛口下。
“唉，据说今天的口粮又要减少了！”有人发着牢骚，满腹怨气。
旁边年纪稍长些的老卒看样子早已习以为常，平淡应道：“减吧，只要饿不死就成。比起城里的百姓，咱们还算是好的。无论如何，总算有口吃的啊。”
“却不知曹公什么时候退走？再熬下去，俺连路都走不动了。”还有人略带希翼的问道。
“哼，退走？你也