保大十三年（公元955年）至交泰元年（公元958年），周朝三度入侵南唐，南唐始终处于被动防御的不利局面。
寿州一战，周世宗柴荣御驾亲征，周军势如破竹，遂攻占泗、濠、楚等州，唐军一溃千里，淮河水军全军覆没。
李璟上表柴荣自请传位于太子弘冀，请划江为界，南唐尽献江北之地，包括淮南十四州及鄂州在江北的两县。
同时，南唐对大周称臣。为避周朝锋芒，李璟迁都洪州，称南昌（今属江西）府，自此大唐国力大损，不复大国之强盛。
南唐衰落
宋建隆二年（公元961年）李璟驾崩，因太子弘冀已亡，李煜（初名从嘉，937～978）继位，复都金陵。
后周攻南唐
此时的南唐国内政治、社会矛盾积重难返。经济上，自淮南战败后，南唐每年要向中原缴纳高额贡奉。
南唐原先地跨江南江北，南北之间的经济有互补性，如江南乏盐，而江北产盐。而失去淮南后，南唐不仅失去了重要的盐产地，还要花巨资向中原政权买盐。财政上的窘迫，使南唐政权不得不加重赋税，以至怨声载道。
南唐辖境之的人民对李后主时期繁重的赋税记忆深刻，直到北宋统一之后许多年，还在提起当年的南唐连鹅生双子、柳树结絮都要课税。南唐后期的政治也日益混乱。
随着新主登基，朝廷内部新一轮的党争开始了。当宋军从周围步步紧逼时，南唐仍陷于这样周而复始的政治内耗中，人心涣散。
李煜善文词，工书画，知音律，但显然不通晓政治，这时便把国政托付给做太子时的幕僚兼老师张洎。
李煜也时常听信奸臣谗言，擅杀大臣，造成人心离散，再加上李煜天生双瞳之异貌，众臣畏之李煜如虎，即使是死，也不敢生出背叛之心。