驻印度英军总司令韦维尔有点着急上火，在北非到中东，他一路被奥地利人撵到了波斯。但是英国人扶持起来的巴列维国王却与德国人暗通款曲，准备驱逐波斯的英国人，幸亏发现及时，这场波斯人的叛乱总算被平息了下来。但巴列维国王逃到了被德奥联军占领的伊拉克，号召波斯人起来反抗英国人的统治。一时间波斯境内如雨后春笋般冒出许多大大小小的抵抗组织，搞得英军疲于应付。
现在锡兰失陷，眼看德奥联军就要找上家门，而且失去了海上的优势，英军基本上就不会打仗，士气更是低迷。
韦维尔最担心的是协约国会在印度登陆，那么自己跑都没地方可跑。至于缅甸，那还是算了吧，与其任由德奥联军把驻守缅甸的两个师的退路切断，不如把他们撤到印度。这样说不准备还能对印度的防御做出点贡献。
于是，韦维尔决定放弃缅甸，由于海路已经被切断，于是他派亚历山大将军去缅甸指挥部队撤退，一面紧急联系正在越南作战的日军，请日军去帮他们防守缅甸。日本对控制缅甸有一定的野心，原来只是碍于英国人的面子，没向缅甸动手。
现在情况危急，反而倒是英国人请他们出兵了。于是半推半就，日本人答应向缅甸派出援军。
于是，饭田祥二郎又指挥第16军从越南战场上撤出，准备经泰国调往缅甸战场。
3月26日，扬克尔指挥奥匈舰队开始向缅甸发起试探性进攻，主要是为了消耗英国人在缅甸的空中力量。同时，德国舰队也开始向安达曼群岛和尼科巴群岛发起进攻。
奥匈舰队在28日到达仰光外海，从航母上派出的侦察飞机却发现整个仰光港口黑烟滚滚，机场上空空如也。英国人已经从仰光撤退，并且在撤退前炸毁了港口的设施和油库。油库冒出的黑烟把半个仰光城都遮蔽了起来。
扬克尔见状，立刻派出驱逐舰队先去占领仰光，然后通知还在科伦坡的李斯特大将。马上派陆军来接收缅甸的防务。
在协约国部队开赴仰光的同时，中国远征军第21集团军已经开始进入缅北地区，沿着公路向曼德勒进军。
“君不见，汉终军。弱冠系虏请长缨。
君不见，班定远，绝武轻骑催战云！
男儿应是重危行，岂让儒冠误此生？
况乃国危若累卵，羽拨争驰无少停！
弃我昔时笔。着我战时衿，一呼同志逾十万，高唱战歌齐从军。
齐从军，净胡尘，誓扫偻奴不顾身！”
在滇缅公路上，军旗招展，歌声激昂。一队队身着土黄色军服，肩上扛着枪支的军人如同河水般沿着蜿蜒的盘山公路，向着南方奔涌而去。马达轰鸣，一眼看不到头的满载着弹药辎重。车身后拖着火炮的卡车队伍沿着山路向前奔驰。在山路两侧则是徒步行军的步兵队伍，第21集团军十几万大军如同一股股人潮，分成三路，涌入缅甸境内。
缅北许多地方原本就是中国的领土，与缅甸南部的缅族人对古老的中华文化怀有一一些排斥心理有所不同，缅北的各民族对中国人大都抱有一定的好感，虽然在英国人的统治下生活了五十多年，许多人依然还认为自己是一个中国人。
这次出兵，北洋政府基本上还算是花费了很大的精力，远征军各支部队提前数月就在昆明进行整编训练。而且步兵的主要装备也换成了与奥匈陆军制式相同的汉阳造6.5毫米zb-32式半自动步枪，这是中国陆军为数不多的在境外与盟军配合作战，这样的露脸机会，自然不能显得太过寒酸。
此外。每个步兵军还仿照奥匈陆军，装备了一个独立坦克营，共有650多辆汉阳机械制造公司仿制的奥匈pkt35轻型坦克和720多辆履带式装甲车。同时还为远征军配属了大约6000辆运输卡车和1600多辆中小型越野车。
缅甸现在乱成了一团。英军放弃仰光，撤退到曼德勒。轴心国联军开始在仰光登陆，奥匈海军陆战队则占领了毛淡棉。
饭田祥二郎指挥日军第15军则抵达泰缅边界，准备翻越绵延数百公里的他念他翁山脉。妄图抢占缅甸沿海地区的港口。可惜，陆军的行动速度怎么也无法与海上相比，在日军准备冒险翻越他念他翁山脉的原始丛林之前，德奥联军已经抢先占领了仰光的毛淡棉。
日军停住了脚步。
威廉?李斯特大将把远征军司令部设在了仰光，由于港口设施被破坏，近二十万大军人员基本上都已上岸，但装备还大部分留在船上。李斯特命令已经完成卸船的德国第78师和奥匈56师沿着仰光至曼德勒铁路一路向北进攻，追击英军，其余部队则无奈地留在了仰光和毛淡棉，暂时无法作战，保得全部投入到这两地港口和机场的修复工程中。
东南亚战局迅速起了变化，日军停止了向越北进攻，不得不把注意力转到马来亚和泰国一线，全力防止德奥联军在马来亚进行登陆。
寺内寿一把南方军司令部设在了新加坡，此时在泰国、安南、荷属东印度群岛和马来亚的日军总兵力已经多达45万：本间雅晴指挥的第14军三个师团及南方军直辖部队在马来亚，饭田祥二郎指挥的第15军三个师团在泰国，中村均指挥的第16军两个师团在爪哇，而山下奉文指挥的第25军四个师团在安南。
另外日军还在东南亚地区部署了第3和第5两个飞行集团，共有1600多架作战飞机，另外，日军海军南云忠一指挥