是夜，王治邦让各部秘密撤离阵地，向曼德勒回撤，同时，在那些撤离的阵地上做了很多伪装，重要的要塞地区，则让第220师的部队进行填补，这样给敌人的感觉就是，国民卫队仍在密铁拉抵抗着。
“走了，都走了，现在就剩下我们了，云飞啊，好好地打，我希望我们能够撑过着十多个小时。”张仪湘说道。
“军副啊，这次我的第220师恐怕真的会交代在这里了，对面，毕竟是七个精锐的鬼子师团啊。”楚云飞苦笑着说道。
“怎么啦？你怕了？”张仪湘问道。
“笑话，我楚云飞什么时候怕过了，我自从加入到国民卫队以来，大小数以百计的战斗，我的第220师一直是冲杀在第一线的，这次，王副总司令安排我断后，这是我的荣幸，有什么好怕的。如果我能以一个师力阻对方7个师团，这也是我220师的荣耀啊。”楚云飞很不服气副军长用藐视的口吻跟他说话。
“好！很好！呵呵，我就知道，楚将军绝对不是懦弱之辈！”张仪湘拍了拍楚云飞的胸口说道。
“那军副，我已经一切安排好了。”楚云飞说道。
“哦，你说说，你是怎么安排的？”张仪湘笑眯眯的看着自己的爱将，无论怎么说，楚云飞都是他非常欣赏的一个将军。
“这次我们的任务只不过是阻截敌人，我们现在只能多做一些假人，趁着夜色让小日本觉得我们的主力还在而不敢贸然发动进攻，依照目前的情况来看，小日本经过着一个多星期的攻击，他们也是相当的人困马乏，只要不让他们发现我们大部队已经撤了，那今天晚上，他们也不会发动太大的攻击，最多也就是搞搞小突袭而已，只要我们今天晚上注意警戒就行了，副总司令给我们的命令是天亮后撤退，那只要今晚没什么事的话，天亮后我们就可以安然撤退了。”楚云飞说道。
张仪湘点了点头，十分欣赏的看着楚云飞，说道：“不错，那今晚多多注意警戒，绝对不能让日军有任何可乘之机呀。”
“请军副放心吧！”楚云飞行了个军礼。
夜，静悄悄的，这个夜晚，似乎安静的有些离奇，平时，就算已经是深更午夜了，可日军还是或多或少的会开枪开炮，绝对不可能一块铁都不砸过来的。
“有没有搞错啊？今天晚上是怎么啦？小日本全体吃东西吃坏了？站不起来了？还是说他们的旅团长或者师团长统统死绝了？还是说饭田那个老鬼呜呼哀哉了？怎么一点动静都没有呢？太奇怪了！”楚云飞嘀嘀咕咕的说道。
“是啊，小楚，你瞧瞧，日军阵地上似乎都没有什么火光，这绝对不正常啊。”张仪湘说道。
“难道说，今天晚上，敌人准备搞突袭？可他们也应该知道，我们可是一直很警惕的呀。”楚云飞不解的说道。
“总之加强防范，今天晚上似乎不会太平静，可能会有一场大战啊，你想想，敌人平时可是一直不断的开枪开炮的，可是今天晚上，居然都已经过了子时了，可还是一点动静都没有，这绝对不是好现象。”张仪湘说道。
“军副，你说，他们会不会，会不会绕到我们后面去追击我们的大部队呢？”楚云飞有些心惊的说道。
“没这个可能啊？他们并不知道我们大部队要离开啊，莫非，莫非他们准备将整个密铁拉合围？”师参谋长分析道。
“嗯，有这个可能，日军的高级军官毕竟不是傻子，他们连续进攻密铁拉整整一个星期时间，可每一次都是无功而返，这对于他们来说，简直就是个耻辱，所以难保他们为了洗刷这样的耻辱，而采取迂回穿插的打法。云飞，马上命令部队，进入全面警备状态，还有，随时准备好突围，唉，一场恶战恐怕难免了！”张仪湘说道。
5月12日凌晨1时，绕到密铁拉防线后方的日本第6师团开始发动了对220师的全面进攻，于此同时，在220师正面的六个师团也同时向第220师发动了进攻，220师全体将士面临着被围歼的危险。
大战了四个小时后，天已经蒙蒙亮了，张仪湘立即命令部队开始突围，楚云飞看到自己全师的损失很大，已经有两千多战士战死在了这片土地上，顿时心痛的要命，可他毕竟是师长，就是在痛苦，也要指挥全师突围出去呀。
“云飞，赶快，赶快准备突围，日军的第7师团也绕到了我们的后方，和第六师团已经封锁了我们的退路，我们如果再不杀出去的话，那可就真的会全师覆灭了呀。”张仪湘说道。
“好，军副，我看这样吧，我、你、还有师参谋长，我们三人各带领一个团突围，师部直属部队随你一起突围，如何？”楚云飞说道。
“荒谬，你把你的师部直属部队丢给我算什么意思？你是220师的师长，师部当然是跟着你了，别担心我，你给我一个团就行了，现在不是犹豫的时候，我们必需立即突围！”张仪湘严肃的说道。
楚云飞还想说什么，可看到副军长都这么说了，他也知道不能再改变些什么了，于是命令道：“911团随张副军长一起突围，912团随师参谋长一起突围，其他人随我师部一起突围，现在就行动，分散突围！”
各部接到命令后，又开始了分兵突围，楚云飞命令第913团一个营的部队断后牵制敌军，基本上，这个营也算是完了。
在突围过程中，楚云飞的师部正好是从第6师团和第7师团的结合处突围，所以