英国人的那副丑恶嘴脸高飞不用想都清楚，害怕中国在东方强大起来，一切不符合英国自身利益的事情就是大英帝国的处事准则，说其自私自利这是纳尔逊人的特点，说起无耻卑鄙这是其的本性，罗马人征服欧洲时期在蹲在树上吃树叶的货色，一朝得瑟起来就全世界的标榜绅士，也真难为英国人了。
高飞的耽误之急是将部队训练好，尽快成军拥有战斗力，因为日本人是不会给自己充裕的时间的，这一点高飞非常清楚，而且突变的国际形势也似乎留给自己的时间不多了，卧榻之侧岂容他人鼾睡，这句话对日本人和中国人都是一样的道理。
1941年2月1日，中国人春节的大年初五凌晨，在钦州湾外海面日本帝国海军的四十余艘重型、轻型巡洋舰以及驱逐舰的火力支援下，今村均第五师团的先遣部队以及上川支队所属的两个大队的日军在海军航空部的全面火力支援下，开始强行登陆。
之前在1939年的时候参谋总部曾经制定过一份作战计划，目的在于日军突然登陆广西大后方时的作战应对提要，不过这仅仅就是一份作战提要而已，并不具备更多的意义，作战计划上面用于抵抗日军登陆的六个军的部队没有一支在指定位置上，现实和理论上的巨大差距让人无可奈何，说得天花乱坠，被打得屁滚尿流。
防御尚且不能，就更别说什么反击了，由于中国军队对日军的登陆地点判断出现严重错误，再加上军队调动仓促和火力、单兵素质诸多原因所致，到当日傍晚滩头阵地就全部失守，只能退守防城县。抗日之血祭山河561
但是有备而来的日军丝毫不给中国军队以喘息之机，步步紧逼，经过一夜激战防城失陷，2月2日钦县也落敌手，紧接着日军大部队成三路长驱直入，直逼广西腹地重镇南宁，进抵邕江南岸。
日军的进展神速和所向披靡让重庆方面可谓是措手不及，坐镇桂林行营的白崇禧立即派出了战略预备队中的第一三五师紧急赶来阻击日军，但日军在猛烈的地空火力支援下还是于3日渡过邕江，第一三五师腹背受敌，因为接到最高军事委员会命令死守南宁，于是第一三五师在师长苏祖馨率部死战不退，与日军多次利用残破之城垣阵地拼杀退敌，无奈援军遭受日军空袭速度太慢，日军第五师团师团长今村均下令大规模释放毒气，第一三五师全体官兵与城同亡英勇殉国，5日南宁陷落。
日军攻克南宁之后，立即切断了桂滇公路，并以南宁为航空兵基地，轰炸滇西铁路、滇缅公路上的各处险关要隘，并且派出有利一部攻占了昆仑关，顿时战场形势对中国军队发生了灾难性的大逆转。
昆仑关位于南宁东北一百公里处，其地形复杂，属于典型的喀斯特地形，山峰林立、制高点极多、多崎岖小径易守难攻，是大西南交通线邕宾公路上的重要关隘，战略位置十分重要。日军攻占昆仑关后即可北上攻击广西重镇柳州、桂林，切断湘桂铁路，进而组织兵力可以进入中国腹地湖南，威胁正在孤军奋战又事关全局的第九战区部队的后方，日军此举等于是在中国军队的背后插上了一柄可以随时落下的利剑。
可以说此举日军是打了一个准备充分非常漂亮的突袭战，日军第二十一军司令官安藤利吉指挥第五师团、台湾混成旅团，在海军协助下，于广西钦州湾强袭登陆，中国守军第四十六军以及新编第十九师顽强抗击，终因寡不敌众，弃守防城、钦县阵地向南宁集中兵力，但是被抄给击溃。
国民政府最高军事委员会电令白崇禧固守南宁，同时电令第五军及第三十六军、第九是九军等部立即增援桂南，向南宁、宜山、柳州集中。
大大出乎国民政府意料之外的是日军第五师团主力在重炮、飞机支援下，不惜一切代价强渡邕江，直攻南宁，此刻中国守军由于城防配置尚未完成，仓促应战，未能阻止日军渡江，不但守军第一三五师被歼灭，赶来增援的第一七零师、第二百师经过奋勇抵抗，反复冲杀无果，被迫撤退眼睁睁的望着南宁陷落、昆仑关失守。
日军登陆仅仅五日就攻陷了南宁与昆仑关，这甚至比中国军队的行军速度都要快？日军第十一军在长沙正面又开始调兵遣将，又有故技重施的意图，之前吃了冈村宁次大亏的薛岳这次憋足了劲准备一雪前耻，但是中国军队对日落后的情报让薛岳还不清楚，三天之前，陆军省次官阿南惟几接替了冈村宁次的职务，接任第十一军司令官，对手已经发生了变化，最严重的问题是薛岳对此一无所知，自以为摸清了冈村宁次的脉搏，岂料早就已经人事全非了。
h桂南抗战形势万分危急，如果不能收复南宁夺回昆仑关，第九战区将会腹背受敌，蒋介石经过慎重考虑之后决定动用战略预备队向桂南日军发动反击。
桂林行营主任，参谋总长白崇禧奉蒋介石严令，星夜由重庆赶回广西，在迁江组织前方指挥所直接部署对日作战，昆仑关失守之后，为了制止局势进一步恶化，扭转战局，白崇禧制定作战计划的关键就是必须迅速攻克昆仑关。
鉴于几次作战失败的教训和对日军实力的客观评估，白崇禧向蒋介石请求动用两支王牌部队，高飞的中国远征军抽调新一军参战，与杜聿明的第五军分别担任东南两个方向的主攻，对于白崇禧的请示蒋介石确实有些心痛，第五军与第七十四军一