东汉末年爆发的全国性的黄巾军起义，在官军的残酷镇压下,大多先后失败。到中平五年,青州、徐州一带再次爆发黄巾军大起义,连破州郡,诛杀长吏,许多官僚、地主被迫逃亡。起义军最终在青州集结,人数发展到百余万,从而形成声势浩大的青州黄巾军。
青州黄巾军在青州地区经营数年,采取“且战且耕”的政策,实力大增。随后又运动作战,转战于青、兖、冀三州之间。青州刺史焦和昏庸无能,只知天天祈祷群神,求老天保佑,不作战斗准备,等黄巾军一到,就望风而逃,不知去向。黄巾军很快占领青州,继续东进,进入北海区域,围攻镇守的北海国。
孔融与张饶率领的20万黄巾军对垒,连战连败,只好退守朱虚县,待援兵来救后黄巾军退去。不久,黄巾军首领管亥率军又来攻打,孔融转战到都昌,被管亥层层包围,战事激烈。孔融告急,平原相刘备前来增援。刘备二弟关羽斩杀管亥,北海解围,孔融取得暂时的胜利。
青州黄巾军不能攻克北海,就会合部众30万人向西转战,进攻泰山郡。191 年11月，青州黄巾军30万人进攻泰山郡，和泰山太守应劭的军队多次交战，损失惨重。这时，青州黄巾军欲通过渤海地区和从太行山东进的黑山黄巾军会合。他们在急行军中缺乏戒备，在东光附近。遇到公孙瓒出其不意的袭击，牺牲三万余人，损失辎重数万辆。青州黄巾军欲渡黄河北上时，又遇公孙瓒的截击。死者数万，损失车甲财物不计其数。如此一来，辎重尽失,后勤补给极端缺乏,而且还带有大量的家眷,行动极其不便。
就这样一直持续到杀死原兖州刺史刘岱以后，才算是重新活跃了起来，可是，这时候，他们面临着一个更加强大的对手，那就是曹操。
“敬德大师，我家小儿近日不断的头痛而且不愿意吃饭，你快给看看吧。”一个农妇打扮的中年妇女。向一个面目甚伟。气势非凡的一个中年男子述说着。
“大嫂。你别着急，让贫道看一下。”被称为敬德大师的男子说道。
敬德大师使用了中医的手法，仔细的观看了病儿。最终发现只是面色潮红，舌苔发厚而已，没有什么大事，于是说道，“大嫂，没事，只是有点小感冒，我这有清血丹，你回去每日给他服一次，三天就可以痊愈了。”然后。从一个青瓷瓶子倒出三枚晶莹剔透的玉米粒大小的丹药，用油纸包好了，交给了看病的大嫂的手中。
“谢谢，大师。”中年农妇千恩万谢的，然后离开了。
就这么一会儿的功夫，就来了，四五个病人，各种病症的都有，有像刚才那样头痛脑热的，有不小心磕着碰着的受了外伤的，总之，这位敬德大师就像一位救世的圣人一样，一一的为他们解决病痛。
说来，这位敬德大师有些神奇，加上家属有近百万人口的青州黄巾军，在进攻兖州的过程中，曾经发生过瘟疫，其实，也可以说是水土不服导致的体质下降也有可能，反正，大多数的人都是上吐下泻的，在这种医疗物资极其贫乏的年代，更何况是受官府通缉的黄巾军，这些人估计都要等死了，就在这个时候，这位敬德大师出现了，说能够解救青州军，可是，没人相信他，于是他将几种草药像变魔术一样的弄成了美丽的丹药，在给了黄巾军的几个小将们吃了后，都神奇的康复了，所以，黄巾军的头目张饶相信了此人的医术和来的目的，于是，让他治疗患病的士兵和家属，最后，因为人员实在是太多了，敬德大师不可能一个一个的救助，最后将药水倒在了大家都喝的井水中，最后，成功的救治了大多数的人员，张饶为了感谢敬德大师的恩德，将他供奉了起来，一听敬德大师居然是位出家的道人，和自己黄巾军本是一路人，更加肯定是上天来帮助的，甚至有人说是大贤良师在人间重新的转世化身，于是，就这样敬德大师就留在了青州黄巾军中，而且，地位相当的超然。
曹操通过一段时间的准备后，终于决定要收复这批百姓，于是，在192年，让夏侯渊留守濮阳，荀攸和程昱辅佐，自己带领这一万两千人马，出击黄巾军，以郭嘉和荀彧为军师，张飞派来的谋士戏志才为随军司马，大将夏侯惇为先锋将，李典和乐进为左翼，曹仁曹洪为右翼，浩浩荡荡的出发了。
“主公，请看，前方的山叫龙虎山，是青州黄巾军的大本营所在地。”荀彧骑马跟着曹操的右后侧，向曹操解说这敌情。黄巾的主要头目有三个人，分别是张饶，徐和还有耿凌，当然管亥已经战死，这三人，美其名是带领着三十万军队的将领，其实，只能算是拥有十万可战之人的实力比较大的贼众罢了，就从击杀了刘岱后，三人根本就不约束自己的手下，大肆的抢劫掠夺，将自己的贼性发挥的淋漓尽致，最后，将城池破坏的不成样后，居然，带领自己的手下们，退守到了这座龙虎山。
“不错啊，好地方，看来，这个张饶还算是个人物，居然找到这么一个地方，也算是易守难攻了。”曹操挥手将人马停了下来，在龙虎山脚下的一条河流前仔细的观看这龙虎山的地势变化。
“主公，虽然这青州黄巾军本是一群乌合之众，但是，毕竟还是有三十万人的可战之力，我们如今，只有一万二千人，所以，只能智取，不可强攻。”荀彧在旁边说道。
“这个，我知道，好了，大家听我的命令，全军渡河！”曹操一声