刘表手下的谋士武将多有人建议，趁孙坚主力不在长沙之时，派兵抄孙坚的老巢。但刘表心中犹豫，并未采纳这建议。
在中原各地烽火如荼的时候，曹操这个枭雄当然不会闲着。曹操则向山东攻略，借着剿灭山东黄巾余孽的机会抢占地盘壮大自己的实力。
在洛阳会盟结束之后，曹操便在郭嘉的建议下率军东征，旨在剿灭山东黄巾余孽。
由于当时正好有一支黄巾军正围攻济北，所以曹操先率军赶往济北，当曹操赶到时，济北相鲍信已经在守城时被箭矢击中面部而亡。曹操随即率军击破了正围攻济北城的黄巾军，收降军数万，又因为鲍信已经死了，所以曹操趁机占了济北郡。
然后，曹操率军继续向东。他以黄巾降军为先导，同时派人说降，曹操的这个策略非常成功，许多黄巾军未作任何抵抗便全部降了曹操。
只用了半年时间，曹操便基本剿灭了山东黄巾余孽，其中绝大部分都是未作抵抗便降了曹操的。
曹操历时半年征伐黄巾余孽，所获盛丰，共收黄巾降军三十余万，男女人口百余万。曹操从三十余万黄巾降军中挑选出二十万精锐组成所谓的‘青州兵’，其余的则让他们归田，至此，曹操麾下的总兵力扩充到了四十万之众，实力之强仅次于陈楚和袁绍。
曹操此次征伐黄巾之战，不仅扩充了实力，而且使威名响彻天下，许多谋士武将竞相来投奔。
当曹操剿灭黄巾余孽后不久，幽州刺史刘虞便派使者来祝贺，并且求援。原来，刘虞和韩馥在袁绍与公孙瓒南北对进的夹击之下，处境越来越艰难了，因此刘虞便想请曹操出兵击退袁绍和公孙瓒。
曹操殷勤款待了刘虞的使者，不过曹操却委婉拒绝了刘虞的请求。曹操有自己的打算，在冀州的问题上，他倒是希望袁绍能够获胜。
曹操屯兵在兖州，凭借着强大的军事实力在之后的半年多时间里，控制了整个兖州。到陈楚结束云中之战时，曹操控制的区域包括，豫州北部四郡，颍川、陈留、谯郡和许昌，除此之外，还有整个兖州。
“袁绍对于我的提议迟迟没有回复，不知袁绍究竟做何考虑？”曹操微皱眉头问道。在他的下首坐着俩人，分别是郭嘉和程昱。
程昱立刻朝曹操抱拳道：“主公，袁绍此人虽无谋断，但却贪婪，咱们只须承诺在这件事情上不要任何利益，袁绍必定动心！”
听到这话，曹操犹豫了片刻，然后颇为不甘地说道：“那并州这一年多在陈楚的治理下已经完全变了样。粮食比往年翻了一番，更难得的是，商贸手工业空前发达，钢铁产量据说一月能达到数十万斤，这几乎相当于全天下三分之一的产量。如此富庶之地，就这么拱手让给袁绍，我实在很不甘心啊！”
这时，郭嘉说话了。只见郭嘉先朝曹操抱拳行了一礼，然后说道：“主公，我同意程昱的建议。主公不要为眼前的利益而迷惑，主公雄才大略，眼光应该放远一些。我们此时若不做出这样的让步，实在难以令袁绍加入我们的行列，而如果没有袁绍加入，我军单凭一己之力根本就不可能达到目的。错过今日的机会，假以时日，我们只怕会永远失去打垮征北军的机会！”
“诚然，在短期看来，我们将全部利益让给袁绍是费力不讨好，但就长远来看却是对我们非常有利的。袁绍是什么人，主公应该清楚，凭主公的雄才大略和麾下众志成城的将士，要收拾掉袁绍，只是迟早的事。并州不过是暂时交给袁绍罢了。”