现在的旅顺守军的力量是已经下降到不足三万人、火炮435门和42挺机枪。库罗帕特金的对策是死守旅顺，等待援军前来解围。当然援军似乎已经没有多少希望了，但是日军第二军也几乎被打成半残疾，估计重新发起旅顺战役的时间也不是三五十天的事情。
此时的旅顺城下，疯狂的两军都发誓要不惜一切代价打败对手，日军将旅顺的得失视为整场战争成败的关键，而固守城池的俄军则身处背水一战的境地，因此，他们在这里的争夺从一开始就非常激烈。俄军虽然屡屡败北，且战且退，但是，他们凭借坚固工事所进行的顽强抵抗给进攻的日军造成惨重伤亡。在旅顺外围南山争夺战中，日军耗费了一天，才以死伤4400多人的代价攻克了这个弹丸之地。当这个伤亡数据送达日军大本营时，日军将领们大吃一惊，以为前线报告有误，可能是因笔误而多加了一个零。从表面看，在旅顺城下，日俄两军的实力相差无几，各有所长，双方的官兵也都是以凶猛与顽强而闻名，但是，两军的作战计划则相反。日军实行的是主动进攻的战略战术，而俄军执行的则是被动防御的作战方针。更大的差距还在外援上，俄军的外援几乎断绝。日军却幸运的有了一个小伙伴，虽然他们还没有正视这三千多辫子军的能力，但是很快他们就被一个消息让他们明白了一句话“那一刻，我和我的小伙伴们都被惊呆了”。
“怎么会？”乃木希典手里拿着情报参谋刚刚上报的情报，已经被震惊的无话可说“清国的满洲义勇军已经突破俄军的西北方向防线，进抵203高地之下。”
原来为了从海上消灭俄军太平洋舰队的主力，日本联合舰队已经包围了旅顺军港。吴宸轩和在联合舰队上值班的大岛参谋联系上了，吴宸轩不是日本陆军，对于求助海军没有什么心理障碍。联合舰队的东乡大将也觉得早点扫平旅顺要塞的外围，让陆军把太平洋舰队逼出来也不是什么坏事，就让两艘铁甲舰和两艘近海炮舰贴近了旅顺西北沿海。多亏了吴宸轩通过大岛提供的旅顺要塞布防图，联合舰队对旅顺的岸防炮射程和死角都了如指掌，躲在射程外对外围的碉堡和堑壕进行火力支援，毫无压力。
天上是标准航空队的雨燕进行观察和校射，海上是四艘军舰的大小六十多门主炮副炮进行火力支援，地面上是三千多久经战阵的义勇军在炮火支援下按照定点清除的步骤利用掷弹筒和狙击枪进行点名。俄军主力本来就被吸引到正面防线上，这里临近203高地，是炮火最强的防御区域，所以俄军步兵仅仅派了一个团的兵力加上一两千临时动员武装平民，没想到日军舰炮截断了后援的路线。只能靠三四千人硬顶了。
堑壕里已经基本上呆不住人了，脑袋敢探出超过一英寸就会被步枪爆头，只要有点活动迹象，就会被掷弹筒给炸出来。平民已经没有多少敢拿枪对射的了，俄军的那个团也是战战兢兢，机枪手死了一茬又一茬，碉堡的射击口都被喷溅的血浆给涂成暗红色了，映射在马克西姆机枪的枪口焰下，闪烁着妖异的红光。一个下午的时间，在伤亡过半后，武装平民先崩溃了，不知道是谁先抛下步枪，喊叫着跳出战壕向后方跑去，就像听到了冲锋号，大队大队的平民疯狂的嘶嚎着扔掉所有的负重，成群的往203高地防线跑去。紧接着俄军的团也崩溃了，俄军的士兵军官也纷纷跳出了战壕和碉堡，纷纷加入到逃亡的队伍中去。