南陈方面一开始对北周大军的突然南下大吃一惊，不过在得知这十余万人只是围住彭城郡之后，也并没有觉得太过着急，不管是陈顼还是南陈的大将们都认为，北周大军必然不能将彭城郡攻克。
毕竟这座城池历来都是南北要冲，过池早已经成为一座要塞，如今彭城郡也已经被南陈方面经营十年有余，各种守战武器应有尽有，因此不管北周再怎么厉害，没有半年以上的围攻也拿不下来。
可是他们万万想不到北周已经拥有了威力不小的火药，在尉迟迥祭出北周数量不多的火药武器后，这座看似坚不可摧的城池竟然只用了短短三天时间就全部沦陷了。
不仅城内的六万多名南陈士兵全军被俘，连大将军吴明彻也落到了周军的手里，吴明彻对于自己的大意失彭城懊恼非常，他被俘后接连拒绝北周方面的多次招揽，最终在被送到长安后绝食而死。
不过吴明彻的死不能挽回南陈的败局，以尉迟迥进攻彭城郡为讯号，北周从东到西几乎同时开始了对南陈的进攻，这是一场早就有预谋的进攻。
夺取彭城后尉迟迥率军八万人在中，宇文俭率军七万人在东，于冀、侯莫陈芮、李穆一共六万人在西，二十余万大军全力南下。
在这二十多万北周大军的凌厉攻势下，南陈军队措手不及，淮河北岸的所有州郡城池在短短半个月时间里竟然几乎损失殆尽。
在淮北仅有孤悬海外的东海郡因为有南陈水军驻扎，打退了宇文俭的进攻，没有被周军夺取，其他淮北诸州郡全部沦陷，南陈在这一lún_dà战中损失的军队至少在二十万以上。
当初南陈本来就是将大部分军队布置在淮河南北沿线，光是在彭城郡就损失了十万大军，其他十万兵力分散在淮河南北的郡县，更是抵挡不住北周这二十万大军的凌厉攻势。
面对着北周大军的强大攻势，沿途南陈郡县纷纷主动投降，当初两淮义民杀死北齐官吏归附陈霸先的地方，竟然又再次上演了当初北齐进攻南梁时郡县官员主动投降的场景。
而南陈面对北周的大举进攻，从陈顼到下面的大臣们竟然久久没有反应过来、竟然是任凭北周大军继续渡过淮河南下，也只有重新启用的水师大将淳于量指挥水军在长江上拦截了企图进一步南下的周军。
趁着南陈君臣反应迟缓的机会，在襄阳驻守的杞国公宇文亮、随国公杨坚两人趁机全力进攻，一口气拿下了随郡、郢州等大江以北的全部南陈州郡，前军已经威胁到了长江南岸的武昌郡。
只有益州的北周军队因为有三峡天险的阻碍，加上这里的陈军拼死抵抗，让他们没能获得太多进展，不过哪怕是这样南陈原本与北周共享的三峡天险也已经几乎损失殆尽，北周只需要再次进攻随时都有可能冲出三峡。。
这次大规模的进攻非常成功，北周成功的将三齐王勇和南陈方面在陆地上的联系彻底截断，北周不仅占据了南陈长江以北的全部州郡，甚至也占据了毗邻三齐东部的北徐州、南青州等地，已经从三面威胁到王勇三齐之地的安危。
这一仗北周一口气将南陈最后的家底几乎全部打破，接连损失三十多万军队，要不是因为有一个长江天险的存在，加上南陈还有强大的水军可以依靠，恐怕这一次北周就可以将南陈攻灭。
从此以后南陈只能固守江南，在没有北伐的机会，而愈发强大起来的北周终于可以集中兵力专一对付，看似弱小其实强大的王勇所部。