得知进攻衡阳的是横山勇的第十一军的时候方先觉就暗道一声不妙，横山勇这个老狐狸可不是好相与的，这个老东西可不是个善茬，属于那种毒蛇类生物，生性狡猾诡计多端，常德会战的时候方先觉就领教过横山勇的手段，让他至今心有余悸。泡-书_吧
4月15日凌晨，日军向衡阳发起第一轮进攻。方先觉指挥第十军英勇搏战，多次击退日军攻势。日军第一次总攻中，瓦子坪阵地被敌突破，守卫该阵地的第三师第七团第三营李桂禄被就地正法。官兵闻之肃然，此后无一敢退缩者。但是日军实力确实强大，庞大的兵力优势将第十军压的喘不过气来。
16日，已经包围衡阳的日军集中了第68师团、第116师团主力再一次对衡阳外围工事发起猛烈进攻。第10军在军长方先觉的指挥下，继续坚决抵抗日军的进攻。经五天激战，进攻的日军在付出惨重代价，连第68师团长佐久间为人也身受重伤，后仅仅攻克了张家山阵地，其余各处皆无进展，横山勇的不得不下令暂停对衡阳的进攻。
22日，位于芷江的空军第3路司令部转呈了一份来自军委会的电令。文中除了由蒋中正署名对第10军官兵的嘉奖令之外，还要第十军务必再坚持两星期，以配合外围友军将进攻的日军包围歼灭。对于坚守两星期的这个命令，方先觉还是有把握的。他一面命令留置于衡山的第3师第8团归建，以增加防守兵力外。另一方面根据第10军目前的情况重新调整了部署。鉴于日军攻击重点在城西南郊，所以除预10师防线不变外，他命令第3师主力南移。在天马山、岳屏山、接龙山、五桂岭高地构筑二线阵地，第3师所留防务除一部由所留之第7团担负外，全部移交第190师接替，湘江西岸的警戒则以暂54师和190师分别负责。
26日，日军第68、第116两个师团第二次对衡阳发起进攻。第10军官兵坚持至15日，多处阵线被突破。方先觉于是命令预10师师长葛先才放弃第一线阵地，全部退入第3师构筑的二线阵地，并与第3师协同防守。由于第10军的防御正面缩小。其防守强度和火力密度反得到增强，致使日军战至18日已呈疲态，且多名大队长阵亡。于是横山勇被迫在19日第二次下达了停止进攻的命令。
长沙失守、许昌危机、衡阳告急，尽管国民政府也调集了上百万大军反击。但是效果却不佳。远在张家口的韩云华则是心急如焚，日军发起大陆交通线战役已经整整22天了，但是国民政府那边依然没有向**求援的意向。在这样死撑下去的话真的很危险，但是中央却严令韩云华不得私自行动。进入国统区开战所要涉及的方方面面极为复杂，绝对不是韩云华想象的那样简单。
不过中央也不是没有考虑江南的战斗。毕竟内蒙古军区的整编第300军就在重庆一线休整，只要国民政府提出请求，那么**方面不会见死不救的，毕竟这段时间国共合作还是比较愉快的。
但是用不用**的军队。国民党内部还有分歧，蒋介石本人现在对使用**的部队已经产生了一种潜意识的恐惧和抵制。之前虽然说调南下缅甸作战的整编第300军如武汉作战，那是因为老将一直认为武汉是一个绞肉机。如一战时的索姆河战场一样，**的部队顶上去一方面可以减少**方面的伤亡，另一方面武汉同其他城市不一样，**的军队就算是能进入武汉也绝对站不住脚，因为武汉的地理位置是在太重要了，只要是**的领导人脑袋里面没有进水就绝对不会在武汉地区发展的，因为那会触及国民政府的底线。{./书友上传更新}
不过军政部的何大部长以及陈诚陈大部长以及桂军的那位小诸葛却都极力赞同调**军队南下，因为江南历来是国民党的地盘，**现在来了也不过是一个客人而已，想要在江南发展，**的力量还是有些薄弱，看看现在江南的共军就可以看得出来。**在江南也不是没有部队，但是就靠陈胖子那几千草头兵能管得什么大用，所以在这几位眼里，**的部队最好能借则借，反正国民政府不会损是什么，大不了是一些武器弹药而已。况且现在河南的情况不容乐观，除了汤恩伯的第二十兵团还有一战之力以外，其他的部队都已经被日军打怕了。
虽然入侵河南的日军只有区区十余万人，但是国民政府驻扎在河南的重兵集团的表现实在让人郁闷，汤恩伯为了保存实力只顾让那些杂牌兵在前面顶着，而他的第二十兵团却躲在郑州附近，这令包括庞炳勋等一大批地方杂牌部队极为不满。河南的战局急转直下，4月18日，日军第37师配属独立混成第7旅从商水新黄河东岸向第28集团军暂编第15军河防阵地发起攻击。19日，日军第110、第62师由郑州黄河铁桥南端向第28集团军第85军邙山头阵地发起攻击。突破阵地后，至23日相继攻陷商丘、民权、兰考。25日，日军第13集团军以2个旅由安徽正阳关、凤台攻向阜阳，作出向漯河进攻态势，以牵制豫东守军，打通平汉铁路后撤回。
蒋介石是一个固执的人，他认准的事情其他人一般都很难改变。最终何应钦等人都没有说服蒋介石，不过老蒋还是做出了一定的妥协，决定调韩云华的整编第300军增援衡阳，前去接应方先觉的第十军。
接到中央转发来的国民政府的调令，韩云华二话没说。直接命令马家元立即出发赶往衡阳，韩云华知道衡阳现在的情况很不妙。尽管衡