吕布现在对冗官问题勉强还能承受，他现在有点吃不消的是冗兵。
吕布现在有指挥本部近卫师四万人马，下面有高顺、张辽、黄忠、赵云、张颌、徐晃、徐荣、阎行、太史慈、鞠义、朱灵、魏延、阎柔、田豫等十五个师的央正规军，加上甘宁的黄河水师、吕岱的渤海水师，共有三十万人马，此外还有于禁的青州兵团、臧霸的徐州兵团、魏延的豫州兵团、张燕的太行兵团、张任的荆州兵团，每个兵团都有两万多脱产jing兵，此外还有皇甫嵩、朱儁的四万人马，还有马腾、班荣西域都护府两万多人马，此外还有秦谊的远洋水师，加起来一共有五十二万人马，这些人马虽然都有驻地屯田，但因为经常要调动，他们从屯田上自给军粮的比例不到两成，远远小于吕布的预计。
若是算上各州郡半脱产的建设兵团护田兵、半脱产郡兵，加起来足有百万之众，而吕布辖内民众现在只有三千多万，虽然一比三十的军民比例要比秦朝的一比二十要低不少，但吕布追求的是大汉永远昌盛繁荣，而不是秦朝的二世而亡，不可能一直那样穷兵黩武，要是像是秦朝那样下去，迟早是民生凋敝，民不聊生，揭竿而起，这不是吕布想要的结果。
在此之前，田丰、沮授、董昭、韩浩等人屡次进言：“主公，我们现在保有的脱产军人数量太多，军费开支太高。而且军民比例过高，可用劳动力严重减少，影响了地方农、牧、工、商各业的发展。”当时吕布一心谋求尽快统一大汉疆土，根本没听进去，后来微服私访看到自己那全民皆兵政策的漏洞，吕布开始醒悟。
当吕布把四周的隐患暂时扫平后，又当王朗、华歆到达邺城后向吕布再次进谏过这个问题后，吕布开始认真地考虑起这个问题：“兵马众多并不一定能打出胜战，兵马少并不一定就战败了，不然就不会有官渡之战、赤壁之战、淝水之战的传奇了。不然北宋的冗兵就能帮助赵宋王室守住开封了。”
冗兵这一点上，宋朝留下的教训最深。宋朝搞募兵制，兵农分离，兵民各司其职，各从其便，各得其利，跟后世的募兵制度都一样的，但因为宋朝动不动就招募饥民、流民入伍，发配罪犯充军。鼓励军人子弟继续从军，宋人当兵很容易。似乎谁都能入伍，可要退军就难了，因为律法规定退军至少要到十一以上，这样一规定，军门一入深如海，进则容易退则难，这易进难退的军制，带来的恶果便是，军队老龄化。军队素质低下，新老更替周期长，军队数量极易膨胀，北宋灭亡时期的兵力比开国时多五倍，但战力却低劣很多。
北宋的冗兵不守国的教训，在随后的明朝、清朝、民国都陆续上演。
吕布吸取古往今来的类似教训，决定不搞冗兵。要搞jing兵，裁减兵力。
更何况，现在央军战力是天下第一，一个万人师足以抵挡袁绍、陶谦之流的三万人马。吕布以前动辄狮子搏兔，不仅浪费兵力，更浪费粮食、浪费民力，吕布若是这样发展下去，恐怕早晚都有杨广百万大军征高丽的惨剧，实际上杨广只派一员大将领十万大军打高丽，可能战果都要好很多。
吕布既然要搞，就要一步到位，他决定裁减掉一半人马。
首先从央正规军里裁减，把所有身体有残疾的将士都裁减，把三十岁以上却无战功的将士裁掉，把入伍两年以上却无战功的将士裁掉，把四十岁以上虽有战功却无军衔的将士裁掉，把大字不识一个而军功排在末尾的将士裁掉。
吕布又考虑到那次微服私访时看到的“家无青壮、老无所依、幼无所养”的情况，下令军将士，凡是家独子的、家只有一个青壮的，都要退伍回去，不过若是有人战功卓著、军衔高有能力雇佣青壮劳力在家里帮佣，亦可以继续留在军。
除央军近卫师留两万人之外，其他师只留一万人，又因为道路的逐渐修缮完毕和四轮马车的普遍使用，后勤上的压力减轻，辅兵已经不再需要那么多了，一万人马里面保持千战兵四千辅兵，有些机动xing强的部队里辅兵更裁到只有二千人。
裁减的循序是先从近卫师开始，近卫师裁减下来的人员跟央军一般队伍的将士放在一起裁减。
央军裁减下来的人员再跟郡兵、护田兵裁减，裁减的标准比央军放宽了一些，但裁减一半以上的目标是不变的。郡兵、护田兵裁剪下来的再放在县兵里面裁减，县兵裁减下来的再放在乡兵里裁减。
取消各州游击兵团的编制，jing锐编入央军，其他的编入地方郡县兵，地方郡兵、县兵、建设兵团的护田兵都是不离开本郡、本县的，所以可以是半脱产队伍，农闲时节全部参与训练、防御、治安任务，农忙时节则轮流从事种田或军事防御任务，凡是编入地方郡兵、县兵的将士们的田产都在郡城、县兵附近。
地方乡兵则是不脱产的队伍，农闲时节也是轮流参与训练、防御、治安，农忙时更不用提，轮流执行防御、治安任务，只到战时才全部武装起来。
吕布将麾下兵力根据外敌的分布而分成几个方向。
在荆州方向布置两支军以防袁绍、刘璋，第一军，扼守上庸郡、南阳郡、江夏郡，五万人马，司州将军张辽为军长，荆州将军徐晃为副军长，黄权为军参，有张辽、徐晃的两个师央正规军，张任、李通分领上庸郡、江夏郡两万郡兵，黄权领司州建设兵团一万