（一）
彭小文的整编计划被老蒋全部批转，三个师合并成立南京荣誉师，老蒋甚至连一个督战官都没有给彭小文派，反反复复的考验，老蒋终于把彭小文当成是嫡系来看待了！
信阳市位于河南省南部，东与安徽为邻，南与湖北接壤，左扼两淮，右控江汉，承东启西。屏蔽中原，素有“三省通衢”之称，从古至今，是江淮河汉之间的战略要地，又是南北经济文化交流的重要通道。
无论日军从平汉线还是从淮河，运送补给，都将经过此地。尤其是信阳的地势南高北低，武汉就在信阳以南208公里，按照当时平汉铁路的速度，两地相距5个小时，汽车需要7个小时，如果是急行军的话，也就是一天的路程。
因此信阳可谓是武汉的咽喉，蒋介石把彭小文放在信阳整编，其中一个意思就是把彭小文的南京荣誉师作为武汉的最后一道屏障，彭小文部队的战斗力大家还是放心的。
不过此地却并非是当下最紧要的地方，整个3月，淮河南线被彭小文的出击中断了进攻，日军在徐州以后的临沂依旧是步步紧逼。
南线日军吃了彭小文不小的亏，虽然从情报获悉彭小文的部队已经调离蚌埠，但是东条英机和冈村宁次依旧不敢冒进，这就为北线阻击争取了时间，而且华北日军从来没有和彭小文交过手，他们十分疑惑为什么日军一到长江附近就变得如此孱弱，不禁讥笑华南的中国派遣军，从北向南打的华北方面军虽然同样遭遇了中**队的强力阻击，但是他们依旧不相信中**队有华南军队所说的一个叫“彭小文”的如此能打的部队！
在临沂与日军交战的，正是张自忠将军的第59军和庞炳勋的第3军团，李宗仁强调“临沂市台儿庄河徐州的屏障，务必坚守，不得有失！”，张自忠随即表示服从，双方苦战数日，**伤亡惨重，根据59军战报称“临沂刘家湖阵地失而复得4次，崖头阵地失而复得3次，茶叶山主阵地一度被敌占领，旋即夺回。”
张自忠在七七事变前后与日军需与周旋，曾经一度被国人骂做“汉奸”，后来李宗仁保荐他继续领兵，他心怀感激，主动要求调来第五战区，此后张自忠每战必报决死之心，决意以死明志。
经日血战，第59军的营长以上军官已经伤亡过半，连长和排长几乎全部换了一遍，而张自忠毫不心软，他经常亲赴前线督战，就在如此伤亡惨重的作战中，张自忠撤掉了一个旅长和两个团长，就地正法了224团的一个擅自撤退的连长，这次保证了临沂不失。
在临沂督战的五战区参谋长徐祖贻见第59军伤亡过重，准备电告长官部将第59军撤下战场休整，但是张自忠要求再打一天一夜，他说道：“我军伤亡很大，敌军伤亡也不少，现在彼此都在苦撑，战争的胜负就取决于谁能坚持最后五分钟！”
最终第59军在张自忠将军的带领下，血战五昼夜，在弹药几乎耗尽的情况下，张自忠将军的“苦撑到最后五分钟”收获了胜利！
第59军打光所有炮弹之后，全军向日军展开了决死反攻！最终击溃当面之敌，日军第5师团第11联队联队长长野大佐受伤撤离，第11联队第3大队的大队长牟田中佐被当场击毙！
血战五昼夜，毙伤日军2000多人，史称“临沂大捷”。而根据后来的记载得知，此战中国士兵伤亡达到 0多人。
而与此同时，3月18日，日军第10师团以优势兵力围攻滕县，死守滕县的第122师除300人突围生还之外，包括师长、旅长、团长在内的城内守军全部阵亡，第122师师长，川军猛将王铭章壮烈殉国，300重伤员集体以手榴弹自炸，与敌同归于尽，无一生还，滕县之战，毙伤日军2000左右，**伤亡超过一万人。
临沂方向，第59军和第3军团的残兵仍旧坚守不退，坚决阻挡日军两个师团会师台儿庄的企图，日军第10师团攻克滕县之后，不顾临沂方面第5师团被阻，也不管蚌埠方向部队能不能及时策应，为了抢夺打通津浦线的首功，第10师团孤注一掷，向南扑来，而且矶谷师团居然狂妄到再分出一部分兵力去策应临沂！
鉴于日军已经出现孤军冒进的情况，李宗仁白崇禧命令第20军团在津浦线做微弱抵抗，让开正面，诱敌深入，以第2集团军沿运河一线采取攻势防御，消耗日军。
（二）
第107师、第108师、第112师合编为南京荣誉师，彭小文任师长，副师长吴赛和邱清泉，师参谋长谢景田，副参谋长廖耀湘。
第107师番号调整为第107旅，仍下辖四个团和旅直属炮兵营、工兵营、辎重营、警卫连和通讯连，邱清泉升任南京荣誉师副师长，与副师长吴赛分工明确，邱清泉分管作战，吴塞分管后勤和训练，邱清泉仍兼任第107旅旅长，宋万虎担任第107旅的副旅长。
第108师番号调整为第108旅，同样下辖四个团和旅直属炮兵营、工兵营、辎重营、警卫连和通讯连，根据彭小文的提议，在第108旅增加了一个旅直属反坦克连作为试点。廖耀湘升任南京荣誉师副参谋长，仍兼任第108旅旅长，副旅长的位置留给了郭啸天。
第112师番号调整为第112旅，旅长彭小文兼任，副旅长彭虎，除了四个团和直属营连之外，彭小文把李英豪安排进来，增加了一个两栖作战营；再把战术对抗演练中阻击防御能力出色的部队编织成一个旅直属的铁卫营，营长由陈新林担任