（一）
蒋介在平衡，在折腾，在防范。 何应钦、陈诚都在部署和安插人员，试图对南京荣誉师进行控制。中统、军统都在往南京荣誉师安插人员，康泽也准备从南京荣誉师里面大力发展党羽。
他们在折腾，日军却不会因此而停止进攻节奏。
8月30日，长江北岸的第6师团向广济发起进攻。
广济县（今天的武穴市）东连黄梅、宿松，西面就是黄冈和武汉，武穴港是长江上的天然深水良港，自古就是商贾聚集之地。1875年盛宣怀就在广济办煤矿，比慈禧太后批准的中国官办第一矿开滦煤矿还早。广济县在民国初年就被孙中山先生列入《建国方略》中的开发计划。
武穴港西面的田家镇江窄水急，是长江上重要的锁钥，冈村宁次命令日军进攻广济，就是为了接下来攻击田家镇要塞，攻占田家镇要塞，才能保证日军的海军舰艇少受损失。
稻叶中将安排步兵第36旅团与师团炮兵主力，组成牛岛支队，沿黄梅到广济的公路推进，今村支队在牛岛支队的左翼，两支部队齐头并进。步兵第13联队作为师团预备队，在一线部队后方前进，掩护交通线。
日军的计划很明显，牛岛支队是进攻的主力，今村支队携带适合山地作战的山炮，作为侧翼机动兵力，当天日军就凭借着炮火优势突破了第176师的正面防御，白崇禧组织的“8月反攻”再次转为守势。
防守广济的是国民革命军第84军，除了第176师，还有第188师和第189师，这两个师都是广西民团部队改编而来的。广西民团建设由来已久，桂系为了壮大自己的实力，从1930年开始就在旧民团的基础上足见新的全民性准武装组织，训练了大量民团干部和预备役。到抗战爆发时候，桂系训练的民团和预备兵员数量，已经达到了158万之多。
整个抗战中，参与抗战的各省军人中，绝对数量最多的是四川，但是如果按照人口比例而言，广西位于全国各省之首。
第84军虽然是广西民团改编而来，但是战斗力并不低，第84军军长覃连芳是保定军校第6期毕业，是李宗仁的心腹，在蒋桂战争中就曾经有过以少胜多击败中央军的战例。
不过历史记载，第84军军长覃连芳致命的弱点就是脾气暴躁、乡土观念过于浓厚，纵容下属到了目无军纪的程度。他曾经纵容部队收购和走私鸦片，国军军法处查办此事，覃连芳居然威胁说，如果查办此事会被士兵仍手榴弹的，只好不了了之。
第176师紧急求援，覃连芳派第188师一部前往增援，第188师师长刘任和副师长刘建常都是覃连芳的“乡党”、“心腹”，收购和走私鸦片是一把好手，但是指挥作战却一点经验都没有，两个人虽然都是军校教官，但是从来没有带兵打仗的经验。一交手就被日军打了个措手不及，损失惨重。
第189师相对来说好一些，师长凌压西选择了良好的防御阵地，挖了多道工事，形成了纵深防御体系。
就在这样的情况下，桂军还是支撑了两天时间，日军见无法突破，便调来野战特种弹第5中队，向中国军队的阵地释放毒气！当毒气蔓延到阵地上的时候，没有经验的第188师开始恐慌，第189师1106团团长黄伯铭居然临阵脱逃！第84军兵力损失不到八分之一就全线崩盘，盛怒之下，覃连芳枪毙了黄伯铭，白崇禧也将第188师师长刘任和副师长刘建常调去军训部。
幸好第28军团全力防御，第31军135师及时增援到位，白崇禧紧急调动第26军强行军赶来，并且使用了总预备队第86军，与第84军重组防线，同时派第67军和第48军出击日军侧翼，这才让部队在二线阵地站着跟。
（二）
白崇禧压力更大的是，日军被黄水影响了好几个月的后勤线终于勉强可以使用，日军第2军，天皇姨夫当军长的那个军，已经命令第10师团和第13师团开始进攻六安、霍山的大别山地区。
六安在合肥以西，这个地名是汉武帝起的，意思是“六地平安、永不反叛”。说起来挺好笑，但凡中国带“安”、“宁”的地名，基本上都不是什么太平的地方，起一个带“安”或者带“宁”的名字，只是一个美好的向往而已。麻城、红安距离六安都不远，金寨就是六安下面的一个县城，这就是大别山著名的三个“将军县”。
蒋介石定都南京，南京的简称就是“宁”。然后把北京改为“北平”，与“西安”、“南宁”相呼应，结果呢？哪里也不安宁，哪里也不太平。
守卫六安的是第5集团军隶下的第51军，由第5集团军副总司令兼第51军军长于学忠亲自指挥，这支部队是东北易帜后的东北军在1933年改编而成。长城抗战时，于学忠担任河北省主席，对于日本人威胁利诱于学忠一概置之不理，日本特务机关曾经数次计划暗杀于学忠，都没有成功。
进攻六安的第10师团，矶谷廉介已经被撤职，换上来这个人叫做筱冢义男，电视剧《亮剑》里面的那个在日本率先组织和使用特战队的筱冢义男将军，就是此人。
日军是8月27日开始向六安发起攻击的，第10师团在台儿庄和徐州会战中遭受了重创，这次筱冢义男带着补充之后的第10师团，要用胜利为自己“雪耻”。
于学忠第51军安排了一个加强团防御六安县城，与日军巷战两天两夜之后，于学忠发现日军试图渡过淠（读pi）河，截断第51军