攻下山西全境的大顺军士气旺盛得连一天都不休息的继续前进。三月初七日，五十万大军兵分三路，一起往北京出发。
主力中军自然由李自成亲率，由太原直奔北京。
南路大军又刘芳亮带领，路线是从黎城、潞安南下到泽州、怀庆，绕道大名、河间、保定到北京。这一路主要的任务是占领北京南面的大片城池，阻挡由南边而来救援京师的明军。
东路大军由刘宗敏率领，由太原往东，出固关，与南路大军在保定回师之后，一齐进逼北京！
李自成的主力中军由李过打前锋，三月十三日，李过领军出发，第一个目标就锁定了代州。
代州靠近宁武关和雁门关，地势非常险要，自古就是兵家必争之地。临出发前，熟悉明朝官员的李岩特地向李过提出了意见：“代州总兵官周遇吉是个棘手的对象——其人豪壮勇武，果毅善战，而且个性刚直忠耿，是绝对不会投降的，我军遇上时恐将要付出惨重的代价。但是明国守军大都粮草不足，无法久战。如果硬攻没讨得便宜时，不妨改用断粮断水之策！”
李过听从了李岩的策略，而事实竟然也如他预料的一般无二。
从太原一路北上，忻州、五台、岫县全都望风而降，直到代州才遇到了周遇吉的激烈抵抗，一连几天都无法取胜。但是，周遇吉却因为自己内部的粮草不济，又得不到其他地方的援助，只得退入宁武关坚守。
李自成亲率着大军从二十日出发，二十二日便到达了雁门关。第二天，朔州发生兵变，叛军杀了明军将领之后集体投附了李自成。
至此，宁武关成了一座彻彻底底的孤城……
率着残部退守宁武关的周遇吉尽最大努力做好了战备，可是宁武关内的粮食也不多了，全军么一个人都处在半饥饿的状态中。但是。在周遇吉的领导下既没有人有怨言，更没有人有投降之意。
在这里不得不重点介绍一下周遇吉这位代州总兵官，因为历史上在卢象升死了之后，崇祯朝的武将不管是对满清鞑子还是对李自成那几乎都是开门而降者十之八九。剩下的那一两个基本也就是“挂印而去”。
可是周遇吉不一样，他是辽东广宁卫人，从小勇力过人，又习得一身武艺，于是入营从军。周遇吉凭借着几次在血战中奋勇搏命。累积了军功，被提拔为京营游击，开始在军旅中崭露头角。原本历史上周遇吉是崇祯十五年才升任代州总兵官的，可是前次鞑子入寇大明腹地，大量明朝将官投降鞑子，加入了汉军旗。鞑子撤出关外以后，朝廷无可用之兵，亦无可用之将，故而周遇吉便被破格提拔，升任代州总兵。
代州在山西。这里本是山西总兵王朴的地盘——从军事实力上来说就可以看出，王朴坐拥数万雄兵，而周遇吉手下只有数千老弱而已。来到代州之后，周遇吉尽忠职守，勤于练兵，麾下的人马和资源虽然不多，他却先从淘汰老弱、打造武器开始下手。然后招募精壮，加强训练，把自己麾下的数千人马训练得颇为精良。
代州连日几战，周遇吉固然因为缺粮而无法持久。却也大挫了顺军的气势，他对自己部下的作战能力感到非常的满意。
也难怪在历史上的甲申国变之年，当明军一触即溃望风而降的时刻，周遇吉特立独行的举动无论在当时还是在历史上均产生了深远影响。李自成因此一度准备撤回陕西。农民军攻入北京之后，士卒们还在说：“如果每一镇的主将都象周总兵那样，我们如何能够到达这里？”弘光帝在南京即位之后，追封周遇吉为太保，谥号忠武，列祀旌忠祠。
现在还没等到崇祯十七年。李自成便挥师进逼北京，不得不承认还是团山军异军突起以后带来的巨大变故。
原本建奴入寇大明只是为了劫掠财帛女子而已，可是在崇祯五年情况却发生了变化。当时黄台吉的满汉八旗虽然被张力的团山军屡屡击败，可是鞑子却招降了洪承畴和祖大寿，以及大量的明军以充实汉八旗。
宣府、大同、山西乃至整个大明北方，基本没有什么可战之兵，形势远比崇祯末年更为恶劣。
所以，风云际会之下，李自成的农民军提前数年壮大了起来。
在明末，明知不可为而为之的人，卢象升算一个，周遇吉也绝对算一个。
眼下敌人进攻宁武关的情势，他看得清清楚楚——顺军的总数高达五十万，虽然以流贼一贯的尿性，恐怕一大半都是些“农民”军，但这次却实实在在的有好几万的老营悍匪。更为要命的是，大明各地的守军摇身一变，也成为了大顺军的一员。这些人马都是有战斗力的，不比普通百姓。
大顺军虽然不劫掠贫苦百姓，却对中产阶级以上的人大肆杀戮，短短时间里也累积起了巨额的财富和粮草，不管从什么方面的条件来看，宁武关的周遇吉和他麾下的五千人马，都是处于绝对的劣势。
这些周遇吉又何尝不知？可是他没有退缩。
周遇吉命令士兵们将老旧的弗朗机炮运上了宁武关的城楼，架设好之后，又准备了大量的守城物事，诸如土袋、巨石之类。然后他将全军五千兵士分作日夜两班，轮流守城，他自己则率领着所有家将守在城楼，城中的街巷，民宅的防护则交给了他的妻子刘氏负责。
刘氏虽然是女子，却也练就了一身武艺，平日就已经把家中的健婢调教得人人弓马娴熟，