刘焉留下的三位益州集团的重臣中，除了刘璋的儿女亲家庞羲没有反成之外，张鲁和赵韪都最终选择了和刘璋对抗，张鲁割据汉中**，赵韪则兵败被杀。∷，x.
【被逼反的张鲁】
张鲁是刘焉麾下的核心人物之一，是益州的北面屏障，在刘焉活着的时候，张鲁将其家人都放置在益州，表示对于刘焉的服从。
但在刘焉死后，刘璋的性格懦弱，没有威严，张鲁也因此认为刘璋糊涂，对于刘璋十分的不顺从。
当时，张鲁并没有得到朝廷的承认，在名义上还是属于反贼，但实际上已经在汉中地区建立起了一个政~教~合~一的割据势力，实力不容小窥。
刘璋对于张鲁的对其的态度十分恼怒，于是他以张鲁不顺从自己为理由，杀死了张鲁在益州的母亲和弟弟，使得张鲁和刘璋反目成仇，就此成为了一对死敌。
由于张鲁所占据的汉中郡是益州的门户，地理位置非常重要，而汉中郡本身也是一个大郡，对于刘璋而言是不可能放弃的。
所以，为了消灭张鲁，刘璋派出了当时益州的三号人物庞羲，由他多次讨伐张鲁，但张鲁和沈弥、娄发、甘宁等人完全不是一个重量级的，他在汉中盘踞已久，深得人心，早已经独树一帜，所拥有的人力、物力、财力更是临时起义的沈、娄、甘等人无法相比。
另一方面庞羲本人的军事水平也不是十分出众，尽管多次进攻汉中，但基本都被张鲁击退，刘璋军所获得的战果也是寥寥无几。
在这种情况下，为了限制张鲁的进一步发展，建安六年（201），刘璋分巴郡垫江以上为巴西郡。而当时张鲁大部分军队都部属在那一带，刘璋于是干脆任命庞羲为巴西太守，让他来抵御张鲁。
庞羲在成为巴西太守之后与张鲁的作战仍然不顺利，甚至一度让张鲁攻陷了巴西郡。
张鲁最终成功得以摆脱了刘璋的控制，在汉中一带称雄**，并且反而威胁到了刘璋在益州的统治。张鲁的背叛可以说是刘璋咎由自取，非常无能的表现。
【失败的赵韪】
赵韪在当时是益州集团内部的二号人物，益州本土集团的领袖，声望和地位都仅仅次于刘璋。前文说过了，赵韪是益州巴西人＠此凳且嬷莅涂と恕
赵韪是最早追随刘焉进入益州的那批人，益州集团里绝对的核心人物之一，他在刘焉成为益州牧之时便对其进行政治投资，最终大获成功。
刘焉死后，益州内部一人之下，万人之上的赵韪已经开始有了别的想法。
这点在刘焉死后，赵韪选择了性格温和懦弱的刘璋而不是刘瑁，而且是向朝廷推举刘璋为益州刺史，而不是益州牧就可以看出来。
赵韪是想一开始就让刘璋成为傀儡，而由自己真正的控制益州。
但人算不如天算，长安朝廷居然没有采纳赵韪这些益州大臣的意见，直接的让刘璋完全继承了刘焉的位置，成为了益州牧、监军使者，在名义上完全的拥有了益州的军政大权。
而且还任命赵韪为征东中郎将，派他率军讨伐刘表，再结合李郭朝廷给刘表加假节，监督荆州、益州、交州三州的任命，朝廷里那些人在打着什么算盘，我们也可想而知。
朝廷的任命直接让赵韪的傀儡计划泡汤了，益州牧的权力完全不是一个监管为主的州刺史可以相比的，赵韪也不得不暂时的偃旗息鼓，等待着机会的再次来临。
在赵韪镇压沈弥、娄发、甘宁等人的叛乱之后，为了威慑防备刘表，刘璋让他屯兵于朐忍，这让赵韪离开了成都，可以说给他自由活动的空间。
但真正让赵韪有信心准备叛乱的事情还是东州人和益州本土人矛盾的激化。
刘璋上台之后，威信远不如刘焉，东州人也就开始趁机压迫益州本土人，欺凌爆横，在民间的影响是十分的恶劣，但刘璋本人却无法阻止，益州百姓因此都对于刘璋非常的埋怨，益州本土的士人也对刘璋不再信任并且有了叛离的想法。
后来刘璋派赵韪去调解东州人和益州本土人之间的矛盾才使得事情得到了暂时的缓解。
但赵韪也因此更得到了刘璋和益州本土人士的信任。
在刘璋成为益州牧后，赵韪当时已经无法把其变为自己的傀儡，于是他暗中决定反叛，除去刘璋控制益州。而赵韪本人在益州也是甚得人心，刘璋更是非常器重，将大权都交给了他。于是，赵韪利用刘璋的信任一方面拉拢对于刘璋不满的那些益州本土士人，地主以及部分士卒，勾结益州的本土大族，另一方面他通过财物收买荆州官吏，消减外力。
至于刘璋和东州人，则是赵韪和益州本土集团讨伐的目标。
赵韪已经做好一切准备，那时庞羲和张鲁在北方对持，于是他果断挥军转向，发动了叛乱。
建安五年（200），赵韪叛变，掉转兵力进攻刘璋，蜀地多处响应，蜀郡、广汉、犍为都背叛刘璋响应赵韪，叛军一度将刘璋围困在成都。
而刘璋和东州人在面对着这个生死存亡的时刻，也是倾尽全力。当时，刘璋固守成都，东州人因为害怕益州人的报复杀害，所以都是同心协力，为刘璋死战，结果最终居然成功的击退了赵韪的叛军。
赵韪在进攻刘璋失败后，逃往江州，东州兵也追杀而来，赵韪麾下部将庞乐、李异在胜利无望之后，背叛赵韪，将其杀害，赵韪之乱就此被平定。
赵韪在叛