崇祯四年腊月二十五，孔有德叛军围登州，驻守登州的登莱总兵张可大率兵守城，次日下午，叛军开始攻城，孔有德先驱使裹挟的流民进行试探性攻击，乱兵抬着云梯开始攻城，城中守军据城扼守，先是弓箭远程射击，待叛军靠近雷石滚木，金汁火油轮番上阵，偶尔有叛军攻上城头，早已等待多时的守军就冲上去将其杀死，战斗进行的异常惨烈，攻城叛军损失惨重，战斗最激烈时，孔有德亲自督战也不能阻止溃败的士兵，登州城城高墙后叛军又缺乏攻城器械，从清晨到傍晚经过一整天的战斗，叛军伤亡近三千人也没攻上城头，孔有德只好鸣金收兵，等来日再战。
腊月二十七，孔有德亲率辽东精锐开始攻城，战斗一开始就异常激烈，勇猛的辽东军顶着箭雨落石，冲上城头于守军展开激烈搏斗，叛军源源不断而来，一时间几乎快要占领城头阵地，张可大亲上城头斩杀叛军，登州兵顿时士气大振，很快将城头的叛军赶下，同时张可大隐藏已久的杀手锏，由孙元化主持建造的十几门佛朗机大炮开始开炮，一次齐射重达几斤的实心铁球就在叛军阵营开出十几个血胡同，飞溅的鲜血和残肢落到周围，叛军顿时鬼哭狼嚎，士气落到冰点，炮火继续，叛军损失惨重阵营大乱，巨大的恐惧席卷整个孔有德前军，即使督战队斩杀了许多逃跑的士兵依然不能阻止士兵的后撤，张可大当机立断，立即率登州精锐出城攻击叛军，叛军无心抵抗登时大败，张可大追杀数里才收兵回城。
孔有德经过一场惨败，又顾忌城中大炮不敢贸然攻城，吩咐士兵将登州城团团围住，每天只是驱使炮灰部队攻城，消耗守军的弹药和精力使其不能得到休息。张可大见状心知不妙，赶快派人求援。
另一边，得到登州被围的刘凡心中大急，他最担心的事情还是发生了。刘凡赶紧向余大成请求出兵，余大成也得到登州被围以及张可大送来的求援信，他心中也是焦虑非常，一方面见到叛军强悍的战斗力心中有些害怕自己这点人去救援会丢掉性命，另一方面如果坐看登州陷落朝廷也饶不了他，考虑良久余大成决定过完新年等元月初二在出兵。刘凡无奈只好答应了。
腊月二十八日，登莱巡抚孙元化率领手下辽东将领张焘，耿忠明等七千多人前来救援，张可大在城头看到辽东援军担心他们和叛军有联系，只放孙元化及其亲军入城。入城后张可大就对孙元化说“孙大人，辽东军大多和孔有德叛军是旧识，我担心他们和城外叛军有联系，万一他们和叛军里应外合骗取城门到时候登州危矣，万万不可放他们入城啊！”
孙元化不高兴地说道“张总兵多虑了，我相信张焘不会背叛我的，况且我在新年之际率辽东兵前来救援登州，假如不放他们入城到时候士兵心生怨恨才是危险！”
张可大急声说道“可是大人…”话还没说完就被孙元化打断了“我意已决，你不用多说了，开城门吧！”张可大无奈只好听命，自己虽然是从一品的总兵但是大明文贵武贱即使自己也不敢反对登莱巡抚的命令，谁让自己钱粮命脉在人家手里呢！当日下午，辽东援军进城。
腊月二十九日，孔有德在次攻城，张可大，张焘奉命出战，辽东兵七千人人登州兵三千人共计一万多人，出城迎击叛军，守军都是精锐又有大炮助阵战斗刚刚开始就占据上风，叛军被打的节节败退，战斗进入最关键时刻，张焘手下辽东军大部突然临阵倒戈，掉头杀向守军，张焘见势不妙率先逃跑，张可大独木难支被叛军击败损失惨重，三千登州兵伤亡大半，副将管维城，游击陈良谟，守备盛洛、姚士良战死，无奈退守城内。张可大回到城中怒不可歇的质问孙元化，反被训斥，命他驻守水城不要过问登州战事。
腊月二十九日夜，孔有德联系城中守将耿忠明，城内辽东军与城外叛军里应外合打开城门放叛军入城，登州城落入叛军手中。不久叛军攻陷登州巡抚衙门，杀死大部分官员，活捉登莱巡抚孙元化。战事刚刚结束军纪败坏的乱军冲入城中开始劫掠百姓，起初还有清醒的军官镇压，最后杀红了眼的叛军反抗杀死上官，这是就连孔有德也不敢阻止了，大部军官被卷入劫掠中来，登州顿时陷入一片火海，叛军首先冲入大户人家，抢夺财产杀死他们家人，****他们的妻女，而后又冲入普通百姓家中发泄自己的****，等到天亮时登州城已经是尸横遍野，到处都有被侮辱的女子惨死在家中或者街道上，登州百姓已经是十步存一。在这个新年即将到来的时刻登州百姓却堕入了地狱。
大年三十，叛军开始进攻水城，正在防守水城，听说登州陷落后抚膺大哭，伤心透了，这时叛军已经开始攻城，张可大亲自督战，无奈登州精兵本来就已经损失惨重，哪里还能阻挡几万叛军的轮番进攻，坚守一日后，眼见即将城破，张可大解下他所佩带的官印交给旗手和鼓手，让他们走小路把它交给济南的上司。回到家里拜别了自己的母亲，让弟弟可度、儿子鹿征护送母亲航海到天津去。然后把佩剑交给部将，把所有的丫环都杀死，张可大自己回到官署，城破之时可大在太平楼的墙上写道：“崇祯五年元月一日，山东总兵张可大尽节于此。”然后，自缢身亡。至此登州城已经全部落入叛军手中。
刘凡接到登州城陷落的消息时，悲痛莫名，这时他还没有