燕王秦日纲率领的两万太平军精锐，战斗力不差，短短两个多月时间，横扫清军的江北大营，将江北120余座清军大营一举拔掉，清军江北大营的一万精锐土崩瓦解。丞相李秀成还率领太平军攻下了繁华的扬州府，生擒清扬州知府世焜。
两万太平军横扫清军江北大营的辉煌战绩，让烧炭工出身的东王杨秀清感觉自己是个军事天才，他意识到了清军战斗力的低下，什么大营都是纸老虎，于是，杨秀清下决心用重兵拔掉江南大营这颗清廷的虎牙。
和驻扎在扬州的江北大营相比，江南大营驻扎在南京孝陵卫，这一万清军离天京实在太近了，在紫金山南麓居高临下，天京城里有什么进出都看得一清二楚，三年来搞得杨秀清有时候和妃子们搞事都不省心。有时，他做梦都梦见清军江南大营的骑兵杀进天京城了，整个东王府鲜血淋漓。
整个南京城的血腥味太重，让杨秀清有时睡不好觉。在太平军杀到南京城里的满城时，满城内的两万满族男人并未拿起武器反抗，反而跪地求饶。杨秀清眼睛都没眨一下，就下令太平军像宰杀牲畜一样砍下他们的头颅，然后杀了他们的妻子和儿女，还抢了他们的美丽女人充当妃子。
为了彻底打败满清的江南大营，杨秀清将翼王石达开的三万西征主力太平军也调回，他要一举摧毁清军对天京的威胁。历史上从来没有一个政权的首都附近，就会有敌军扎营的。这是太平天国的耻辱。
这一次，杨秀清的诏令措辞严厉，下令翼王石达开和燕王秦日纲率领各部人马横扫江南大营，不仅要击败清军，而且要把他们杀得片甲不留，一个不剩，让清军从此再也不敢窥探天京。
此时，无论是远在北京的咸丰皇帝，还是钦差大臣、江南大营主帅向荣，都对清军存在了三年多的江北大营突然奔溃感到极为震惊和恐慌，手忙脚乱做了一些亡羊补牢的部署。
咸丰皇帝发布上谕，到内蒙古各盟挑选精锐骑兵，以备秋天南下攻贼。
向荣用自己手下的头号悍将、江南提督张国梁替换邓绍良主持镇江军务。
向荣和张国梁，并非无能之辈，而是久经沙场的悍将。
向荣，字欣然，四川大宁人，寄籍甘肃固原，他是在西北彪悍的民风中成长起来的猛将。
至于张国梁，那也是能征善战的大将，别的不说，他手下有一名都司，叫冯子材！没错，就是后来历史上大名鼎鼎的冯子材，他童年生活过得十分艰辛，丧父母，与祖母、兄长相依为命，只上了两个月的学便辍学，随人贩盐、做木工、捕鱼摸虾，朝不保夕。流浪街头的冯子材操刀使剑，练就一身好武艺。树旗反清的广东天地会领袖刘八，率部众万余人进攻博白，冯子材趁机投奔这支队伍。但刘八进攻博白失败，冯子材拉出部众千人，投降知县游长龄，并被改编为“常胜”勇营，积极参加镇压粤桂边界的长毛，积军功擢升至千总。后随广西提督向荣镇压太平军起义，隶属向荣在南京城外孝陵卫建立的“江南大营“。
从1851年到1856年的六年时间里，向荣和张国梁一直率领绿营里最精锐的营兵投入广西清剿，并一路追杀太平军到南京，屡保危城，救过桂林、长沙的急。
向荣计划利用清军的水师优势，还有在江北的友军将太平军主力控制在江北，然后自己集中优势兵力攻破镇江城。
这个作战计划起初很顺利，在江北，张国梁部也先后大战收复了浦口、江浦，逼近了镇江。
但向荣没想到，杨秀清将翼王石达开的西征军也调了回来。
石达开率领三万太平军势如破竹，他这次用兵稳准狠，其中一路直捣江南大营的总粮台所在地宁国府，大败守军，导致宁国府岌岌可危。
向荣只好将张国梁部调回援助宁国府。此刻张国梁部刚在浦口、江浦大战了太平军，疲惫不堪。
石达开一鼓作气，攻下了宁国府、太平府，继续进攻江南大营的南秣陵关一带。
向荣分兵四出，此时的江南大营存兵不满5000人，而且多是疲惫之师。
为分散清军，石达开还采取声东击西战法，分兵攻取东进苏州、常州的要道溧水镇。
向荣闻讯，又急派总兵张国梁往救，江南大营兵力更加空虚，东王杨秀清抓住战机，即令秦日纲会石达开部一起荡平江南大营。
于是，秦日纲率领部众由燕子矶移营仙鹤门，天京太平军一队数千人越过龙脖子，另一队七八千人自神策门、太平门出城，占据大小水关及冯家边一带，对清军形成东西夹击之势。
向荣急派副将王浚率2000人前往仙鹤门防堵，这两千人马几乎是去送死。
石达开率部赶到尧化门，仙鹤门一带，筑垒数十处，前锋抵达紫金山东黄马群，切断江南大营与仙鹤门之间的联系。
向荣见大营危在旦夕，急令张国梁由溧水星夜赶回，并从丹阳、秣陵关等处调兵回援。
石达开、秦日纲派四五千人急攻仙鹤门王浚营盘，稍后出兵数千包抄，激战至晚，大败这两千清军。清军这一路人马几乎全军覆没。
是日，张国梁率一千二百人赶回大营，连夜在青马群筑营，欲堵太平军西攻之路。
石达开率领太平军十数路猛攻青马群。与此同时，杨秀清派兵数千出通济等门，直扑七桥瓮。
向荣亲率一千二百人自孝陵卫大营往援，做南逃准备。
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