登上城墙一看，只见城外密密的，望不到边，绝不止两万人马，一场激战是免不了。还好三水城险，匈奴人又不善攻城，虽然战况激烈，倒也无事。
第三天，匈奴采取了抛射，一时之间，箭如雨下，不少骑卒被射伤。
当晚，彭脱找来魏延商议道，如此防守非善善之策，我们须主动出击，有效击伤，挫败匈奴的军心。”
魏延道：“都督在此守城，由我出城偷袭。”
彭脱摇了摇头道：“文长虽然勇猛，但偷袭之事还是由我来，文长守好城就是大功一件。想来主公也快来了，只要再坚持两天，必有消息。”魏延争不过，只得应允。
当夜，彭脱出城偷袭，整个马队静静的，直到逼近敌营才被发现，一阵箭雨过后，彭脱带着人马切开营寨，一阵猛攻，又放了一阵火，这才退回城内。虽然没有对匈奴大肆杀伤，但足以扰得匈奴营寨整夜不安。
第二天，匈奴的攻势弱了不少，看样子，昨晚没有休息好，精神不足！
匈奴虽然人多，但城池的地理所限，并不能将所有的兵马用上，大部份匈奴仍在离城几十里地安营扎寨。
这天，正在巡哨的匈奴发现不远处来了一队军马，人数还不少，急忙告知部族首领。
首领接报，带领人马迎上，双方一交战，来人不敌匈奴人多，不得不后退，匈奴等了几天，五六万人，连一个城池都没有攻下来，自己反而消耗了不少，本来就觉得晦气。
这匈奴人打仗可是为着钱粮而来，听说近来这安定、北地人富了不少，防守不够，都是想来捞一把的，如此留在这里算什么回事？好不容易见到雍州军，人数也比自己弱得多，怎能放过？
于是紧紧地咬着不放，一直追了十几里，追进了一个狭谷，这条谷极长，也有十几里，两边都是高山，峭壁。
正追着，突然一阵猛响，一个个乱石滚了下来，紧接着树木也落下来，瞬间将路拦住，跑出去的百十名骑卒，也被回身的雍州兵斩杀。直到此时，匈奴人才大惊，急待回头时，谁知后路也被堵住，在被堵的外面，无数的步卒，形成一个阵法，正在与没有跑进狭谷的匈奴兵交战。而跑进去的几千匈奴被自山上冲下的步卒切成几段，不久，就被或斩杀或俘虏！