祝员外拒绝了女儿的请求，祝英台求学心切，伪装卖卜者，对祝员外说："按卦而断，还是让令爱出门的好。"祝父见女儿乔扮男装，一无破绽，为了不忍使她失望，只得勉强应允。
英台女扮男装，远去绍兴求学。途中，邂逅了求学的书生梁山伯，一见如故，相读甚欢，在草桥亭上撮土为香，义结金兰。不一日，二人来到尼山书院，拜师入学。从此，同窗共读，形影不离。梁祝同学三年，情深似海。英台深爱山伯，但山伯却始终不知她是女子，只念兄弟之情，并没有特别的感受。
祝父思女，催归甚急，英台只得仓促回乡。梁祝分手，依依不舍。在十八里相送途中，英台不断借物抚意，暗示爱情。
山伯忠厚纯朴，不解其故。英台无奈，谎称家中九妹，品貌与己酷似，愿替山伯作媒，可是梁山伯家贫，未能如期而至，待山伯去祝家求婚时，岂知祝父已将英台许配给家住贸城的太守之子马文才。美满姻缘，已成沧影。
二人楼台相会，泪眼相向，凄然而别。后梁山伯被朝廷沼为县令。然山伯忧郁成疾，不久身亡。遗命葬于忘情坡。英台闻山伯噩耗，誓以身殉。
英台被迫出嫁时，要求绕道去梁山伯墓前祭奠，在祝英台哀恸感应下，风雨雷电大作，英台悲痛伤心咬破手指在墓碑上写上“祝英台”，最好的遗言；我俩生不同时，但却死而同穴，这里便是我葬身之地。
在英台悲痛叫嚷山伯带她走时，在雷电交加情况下梁山伯的墓离开裂开了，英台看见是山伯的魂魄激动而喜极而泣的心情纵然爬起身向坟中跑去跃跳入坟中，英台一跃墓中瞬间墓合拢，不一会儿墓碑上一道光彩就飞出两只蝴蝶，飞着围着墓一圈便飞上了天空，一道彩虹中梁山伯与祝英台便在上天团聚……
诺儿曲终方发现合奏之人不知何时已经离去，就如祝英台失去了梁山伯般难过，既然懂我，为什么不出来一见？