王翦留下王贲索兴二人守寨，自己亲率五万大军向北杀来，钱飞也带领五万兵马驻扎在距离肥下最近的曲阳城外，只等待着发动总攻的时机。
赵葱刚刚得知钱飞屯兵曲阳城外对肥下构成不小的威胁，又得知王翦数万大军杀气腾腾的正奔向自己而来，本来不打算在开战初期就弃城逃走的他，现在连与秦军大战一场的勇气都没有了，十分恐慌之下急忙召集众将询问对策。
肥下守军将军李堪说道：“秦军虽看似锐不可当但我军当下决不能不战而逃，肥下城池险固可以抵挡一阵又有精兵五万余人必可以一战，现在问题是被动守城还是出城迎战”。
偏军将军金盖说道：“秦军势大当然要选择守城，待他们攻城疲惫之时我军在挥军大进，一定可以打他们个措手不及”。
县衙内二三十员赵将各自说着自己的想法，不一会争论不休的众人便吵成一片，赵葱也没了主张不知道该听谁的。
司马夏侯璋说道：“城外十里的地方有一山坳可屯重兵，将军可命一将率领全部骑兵埋伏于此，再命一将率领一万五千步兵并全部战车屯扎在肥下右侧，剩下的所有人马在肥下守城拒敌，三处形成犄角之势配合守城军队消耗秦军，若我军无法再守下去则遍插虚旗望东而走”。
“这，东边无可以支援我军的兵马也无任何城池，我军撤退望东边而走如何拜托秦军”。
听完赵葱所说夏侯璋说道：“将军，眼下并无任何万全之策，我军撤退时也只能走一步算一步了”。
郝湛说道：“将军，眼下除了弃城和投降之外，司马说的到是一个不错的计谋，不如我们就先按照司马的计谋布置一番”。
“好，既然如此夏侯璋你安排一下吧”。
接到赵葱的指示后夏侯璋对众将说道：“郝湛将军你带全部一万五千骑兵并五员副将屯扎在城外山坳内，待秦军猛烈攻城时袭击秦军背后，若秦军追击你你可将他们引入山坳内击杀。
金盖将军，你率领一万步兵并十员副将屯扎在城池右侧五六里处，多设陷阱多布置伏兵，待秦军攻城疲惫时分兵袭扰秦军，若秦军追击你便将他吸引到埋伏地点，利用陷阱埋伏消耗秦军。
将军率领剩余将士守城便可，秦军乱了方寸后我军出击必可破敌，但这只是针对眼下的兵马，若王翦大军到达恐怕就不是那名容易了”。
赵葱听完后吩咐众将带兵去了，众将依照安排各自带兵出城驻扎。
这边钱飞见兵马已经准备充分，于是一声令下率军浩浩荡荡的向肥下杀来，不一会大军便抵达了肥下城下。
钱飞骑着快麟驹提着赤锋刀缓缓走到阵前，左手边一将乃是曲阳城中郎将马秋，右手边一将乃是破奴关将军程银。
钱池，今天我大军到此还不快快投降，你若出城投降定若你不死，若不投降定要你与这城中赵军一同化为齑粉”。
赵葱看到城下秦军黑压压的一片，紧张了一下故作镇定说道：“这些城池本、本来就是我们赵国的，我只不过收复失地而已，你若来战我这城中兵马也不是好欺负的”。
接着赵葱挥了挥手城上百余名弓箭手齐齐放箭，一阵箭雨落到了秦军阵前吓得最前面的秦兵们退后了几步，钱飞与马秋程银扫掉箭雨后立即下令攻城。
秦军将士们一个个向四面城墙冲去，城上赵军也飞蝗般的向城下放箭，秦军一轮又一轮不间断的发起冲锋，投石车投掷的火石也将城墙炸的千疮百孔。
突然这时秦军后方燃起大火来，这正是郝湛的兵马袭击秦军后方，郝湛率军四处放火冲杀过来搅得秦军后方大乱，钱飞得知后方遇袭命令封龙领军偏将余涉领兵迎敌。
余涉率领一支人马向后方杀了过来，郝湛领兵接战了一会后便下令撤退，秦军一路追击到山坳内被赵军团团围住，秦军将士们毫不慌乱在山坳内与赵军战成一团。
与此同时秦军见城池久攻不下放缓了速度，金盖见时机已到率军杀到秦军右侧，赵泰闻讯后立即带领一支人马前去迎战。
金盖战了不多时便率军退去，赵泰追来不料却中了赵军埋伏，秦军困在陷阱中无法脱身赵军弓箭手们布下阵势向秦军齐射，秦军兵将只得举起盾牌遮挡，时不时的有人中箭倒地。
看到秦军如此被动金盖放声大笑，刚笑了没两声背后闪出一人将他劈于马下，斩杀金盖后这人挥动手中金色大刀横扫向赵军。
两旁赵军兵将见主将落马又见此人如此勇猛赶忙向后退去，这时数万秦兵杀到将赵军包围起来。
“顽抗者立即诛杀，降即免死”此人正是王翦对被包围的赵军高声喊道。
赵军中两名副将原是秦军降赵的将领，听到王翦这么说便带领剩余将士投降了，听完投降的将领说到的部署，王翦立刻马不停蹄的赶往山坳支援余涉。
此时此刻郝湛见秦军不好对付，便命令将士们退向山坳深处，赵军骑兵们刚刚退走山崖上站起来一千弓箭手。
一阵阵箭雨劈劈拉拉的落了下来，余涉看到自己身旁将士中箭倒地者不计其数急忙下令撤出山坳，而坳口处已有三百赵军枪盾兵布下阵势。
余涉率军迎着箭雨向坳口发起冲锋，郝湛在山崖上看到冲在第一个的余涉，举起长弓瞄准余了他射出去两箭。
两支羽箭飞速俯冲下去全部射中了余涉胸膛，余涉口吐鲜血倒落马下被冲上来的秦兵一枪刺死