为了减少伤亡，安禄山调整部署。集中兵力，重点攻击城门，企图从城门进入城内。
叛军抬着云梯，前赴后继冲向北城门。张介然到北城门督战，让军士将水泼在城墙之上，水很快结冰，不但增加了城墙的高度和厚度，而且使其十分溜滑，增加了叛军登上城楼的难度。战斗十分激烈。唐军的战斗力不强，只能采用人海战术。但是军士没有打过仗，不懂战术伤亡很大。
就双方的伤亡对比而言，完全颠倒过来了，守城的比攻城的多了好几倍。尽管付出了惨重的代价，然而总算保住了城门不失，熬过了第一天。
第二天，北城门的战事与第一天一样，唐军的伤亡越来越多，如果按现在的势头，要不了几天，城中将无兵可用，甚至要不了几天就会破城。在这种情形下，唯一的出路，就是铤而走险。张介然命令部将李庭望率领一队死士从西门出击，突击安禄山营寨，希望能扰乱安禄山的部署，扭转不利的局面。
这完全是一种自杀式的战法，是拿着鸡蛋向巨石上扔的办法，除了能把石头弄脏一块地方之外，不会有任何效果。但张介然没有办法，两军实力差距太大，不仅是数量上差距巨大，而且素质上，士气上的差距更大。
这本来就是一场不对等的比拼，他已经作好了与城池共存亡的决心，如此拼命，只是为了死得轰轰烈烈。然而李庭望贪生怕死，畏葸不前，竟然说道：“现在敌强我弱，众寡悬殊，我军利用坚墙尚不能防守，如果出了城门，必将全军覆没。白白损失兵将，又对守城无补，此乃不可为之事。”
这是抗命不尊，在战场上抗命不尊是大罪，按律是要杀头的。张介然本想执行军法，但现在城危将寡，如果贸然斩杀大将，将使军心浮动，甚至哗变，只好作罢。
李庭望明知抗命就会杀头，但仍然当面顶撞上司，他是已经作好了反叛的准备，一旦张介然军法从事，他就会煽动手下的军士造反，张介然妥协了，他也没有作出反应，仍然按兵不动。
然而战局又发生了变化，安禄山见唐军采用人海战术，死守北城门，短期内难以拿下城池。强攻城门不是好办法，立即改变战术，命令军士在城墙根基上拆墙。城墙漫长，很容易找到防守薄弱的地方。
护城河已经冰冻，接近墙脚也很容易。这一着果然利害，用钢钎拆砖，虽然费事，但不是不可为的，开始缓慢，后来会越来越快，要不了多长时间，就会破城。张介然组织军士对城下拆墙的叛军射击，然而这些军士刚刚露头，就被护城河边的叛军箭手射下城去。
他无计可施，眼看就要破城，他这个节度使竟然束手无策。而更要命的是军心不稳，满城官兵人心惶惶，一些下层军官竟偷偷的与安禄山攻城人马密谋，准备投降叛军。
安禄山在进攻的同时，也加紧了劝降力度。灵昌太守郭纳在陈留栖身，张介然不计前嫌，委以重任，让他守卫城楼。
他被叛军的威势吓倒，苦苦寻找生路，试探着给安禄山写了一封投降信，捆绑在箭头上射向叛军。
信很快到了安禄山的手上，他虽然最恨临阵倒戈之人，但为了减轻伤亡，快速拿下陈留，还是给他回了一封信，不但保证他的生命安全，还答应让他担任陈留太守。
十二月初六，张介然正在巡城，忽得报告：城池已破，太守郭纳已经投降叛军。张介然悖然大怒，对李庭望等将说道：“皇上命我为河南节度使，便是欲我镇守东京门户，抵抗贼兵，如今我大唐军马无数，为何偷生？大家随我突击安禄山贼兵如何？”
这番言语，慷慨激昂，然而众将默然，无人响应。张介然叹息一声，率领小股人马奋战，终于寡不敌众，悉数被擒。
安禄山听闻捉得张介然，非常高兴，亲自前来，接见张介然。他显示出胜利者的宽容，亲自为张介然松绑，想要他归降。
但是张介然并不买账，傲然骂道：“胡贼，今番你谋逆不道，先已失了长安儿女，若再执迷不悟，不日授首！”
安禄山脸色一变，问：“我起兵为皇上诛杀逆贼杨国忠，皇上如何杀我子女？”张介然笑道：“你的那些花花肠子，能蒙蔽得了英明圣上么？”
安禄山说道：“圣上英明么？他不愿过问政事，委政于李林甫、杨国忠等奸佞之人，一味纵情享乐，政治日趋腐化。英明就不该重用狗屁不懂的杨国忠，祸害朝庭。逼得我走投无路，你诺降我，让你继续镇守陈留。”
张介然怒骂道：“叛逆，我生为大唐之人，死为大唐之鬼。岂能贪生怕死，降尔胡贼。”傲然面向西方，向唐玄宗跪拜道：“皇上，臣等无能，没有守住陈留，唯有以死谢罪。”
已经投降依附安禄山的张介然部将李庭望过来劝说：“张帅，识时务者为俊杰。主公乃不世之才，宽宏大量，待人仁厚，手下强将如云，兵精粮足，不日尽能夺取天下，何必愚忠呢？”
张介然不予理睬，傲然屹立，对这种人，他极为鄙视。认为与其对话，都是对自己的侮辱。安禄山并不发怒，他十分挽惜的说道：“我本想留你性命，你既然要当忠臣，就成全你吧。”
陈留守军虽然死亡了几千人，仍然有一万多军士，悉数投降了安禄山，安禄山得了这一万多降兵，是一大胜利，安禄山本应高兴。但他却高兴不起来，安庆忠被杀，他思子心痛，虽然在造反之