惊慌失措唐军听到锣声，身向后转，潮水般涌回城门，乱成一团。贾贲正在前冲，知道是张巡在背后捣鬼，带住马头回头怒视城头。
他只顾生气，忘记了前面的燕朝骑兵，骑兵蜂拥而来，他奋勇抵御，但他手下的兵已经溃退，一人之力如何能挡大队铁骑，被打下马来。
蜂拥的战马踩踏在他的身上，追杀唐兵。城楼上箭如雨下，向追赶的骑兵和退得慢的唐军倾泄。这是一支训练有素的骑兵，后面的人看到城楼上羽箭密集，自动控制速度，并向后撤退。
前面的骑兵一面拨打或躲避箭头，一面缓慢后退。那些中箭的唐兵，身上带着箭，一个个亡命的向城门奔跑，只要能动，都不会停止。令狐潮组织弓箭手向城楼对射，城楼上的许多唐兵被箭矢射中，伤亡很大。张巡命令他们躲避，龟缩在城垛后面，隐藏起来。护城河的吊桥已经拉起来了，城门已经关好。有护城河阻隔，燕军无法通过。令狐潮命令进攻的骑兵退回，清理战场，帮助那些受伤的军士包扎治疗。
两个士兵将贾贲的尸体抬到他的面前，令狐潮拿着马鞭，就想抽几鞭。看到尸体已经被马蹄踩踏不成样子，举起的马鞭又放了下来，深深的叹息一声，挥挥手，让士兵抬走。
张巡命令南霁云、雷万春、王郎、蒋凌风带领军士守卫城楼。自己带领一帮人到城中，挨家挨户做工作，动员年轻力壮之人守城，作长期打算。
令狐潮组织进攻，首先控制城楼上唐兵弓箭手的射击。集中弓驽向城楼狂射，试图压制住唐兵。南霁云和雷万春是侠士出身，懂得武艺，他们指挥军士利用城垛保护，在敌方弓箭密集的时候，就龟缩躲避，敌人稍微放松，便回击反攻。
燕军有武器先进，军士训练有素的优势，但也有缺乏防护和弓驽仰射的不足。唐军有箭法不准，兵士素质差的劣势，但有很好的防护工事和俯射的优势。
双方各有优劣，而且雍丘城中有几万百姓，有充足的后备兵源，足可以与敌人周旋。令狐潮连续进攻了几天，军队在护城河上架桥，都被城楼上的弓箭阻止。始终没有成功，占不到便宜。部队长时间进攻没有效果，十分疲惫。他无计可施，只有退兵，去陈留向李庭望报告。
贾贲战死后，张巡领导雍丘军民英勇奋战，守住了雍丘，从而也赢得了军民的信任。他将战况上报李祗，李祗即委命张巡为雍丘县令率领军民继续抗击叛军。保住雍丘就保住了唐朝东面的门户，止住了燕军向东扩展的计划，也挫伤了东进燕军的士气，意义重大。
武令珣、毕思琛按照安禄山命令，带兵向南推进，企图攻克南阳、占领襄阳，扼守汉水水道，截断唐朝富庶的江淮地区及荆州、长沙郡等地与长安的水运通道，阻断长安的粮食及战争物资供应。如果计划得逞，长江中下游丰富的物资不能运往西北，北方抗击燕军的部队缺乏必要的战争物资，军心动摇，很可能被瓦解或各个击破。长安城中的官员也会分化，一些与安禄山有过交往的官员就会倒向燕朝一边，形势将急转直下。
唐玄宗当然知道南阳、襄阳的重要性，任命战功显赫有作战经验的鲁炅为山南节度使兼御史大夫。统领岭南、黔中、山南东道的唐军阻挡燕军进攻。
鲁炅当时名将，身材高大，武艺高强，曾经得到皇甫惟明的重视，从军二十年，略通经史，而且作战经验丰富。因为有战功显赫，先被任命为左羽林长，后调到安西节度使哥舒翰麾下。在破吐蕃石堡城，收河曲等战争中，战功卓越，升任左武卫将军，后又任右领军大将军，赐紫金鱼袋。
在朝中他也是重量级的知名将军，久经沙场，能力和胆识都是一流的。他到南阳之后，厉兵秣马组建了五万军队，向唐玄宗请求向北迎击叛军。唐玄宗的圣旨已经到达，同意他进军。
这道圣旨正迎合了他的心意，他雄心勃勃，按照他的计划，不但要守住南阳，阻止安禄山的燕军南下，而且还要向北进攻，打败南下的燕朝军队，从而进军洛阳，想一举夺取燕国的都城。
鲁炅按到圣旨后，立即调动山南、岭南以及黔中的唐军共五万多人向北挺进，军令一出，五万军队，排成五列纵队，在官道上向北推进。行军途中，接到探子报告，洛阳的燕军南下，正浩浩荡荡向南阳开来。两军遭遇，先要占领有利地形。从地图上看到不远处有一条河流，当地人称滍水。鲁炅便将军队屯于叶县北的滍水之南，等待叛军的到来。
天气寒冷河面封冻，为了有效抗击燕军的铁骑，唐军在营地构筑栅栏，四面挖掘壕沟，在自己一侧的冰面上，铺了一道草墙，必要时点燃柴草，以河流为屏障，阻挡燕军。构建了稳固的防守，鲁炅认为万无一失，便亲自动员，提高士气。在他的鼓动之下，唐军士气高涨，一个个摩拳擦掌，表现出要与叛军抗战到底的气概。
武令珣、毕思琛带领精锐之师直逼寨门，大队骑兵在河对岸安营扎寨。他们在营门外一箭之地，来回驰骋，鼓噪叫骂，耀武扬威。燕军将唐军视若无物，丝毫不把他们五万人放在眼里，要激怒唐军。那些从没打过仗的唐军将领，认为自己的兵多，占有优势，都想建立军功，要求冲出寨门，渡过河去，与燕军一决高下。鲁炅认为，燕军士气正盛，骑兵的冲击力很大，而唐军几乎都是步兵，不宜于阔野之中对攻，严