寒风渐紧，初冬的秦岭才刚到酉时，天色就已经逐渐发黑，酉时初刻，黑衣黑甲的五百叛军骑兵做了最后出征准备，仔细检查了战马、武器、干粮、火把、火种与毛毡等夜战必须之物，再到酉时二刻，天色基本黑定，在两名骑兵骁将高甄生和梁建方的辅助下，李二便亲自率领着这支黑甲骑兵出了大营，借着夜色掩护，迅速摸向东南面的骊山高地。
临行前，李二又和副手李孝恭商量了一个预防万一的联络信号，约定叛军营地一旦告急或者出现其他意外，李孝恭就在后营点火为号，李二立即率军回援大营。
事实上李二早就在打骊山的主意，在大兴长大的李二以前常来骊山射猎游玩，对这一带的地形颇是熟悉——至少要比穷光蛋陈丧良熟悉，知道骊山的地势是东高西低，尤其是西北面的地势最为平缓，十分适合骑兵居高临下发起冲锋（卫星地图清楚可见），所以出得大营后，即便只打了少许火把照明，李二仍然还是老马识途的带着骑兵直奔骊山西北角，在一处较为平坦的山坡上藏身，居高临下俯视两军大营之间的道路，耐心等待陈丧良的偷袭军队到来。
“安排二十个岗哨严密监视山下动静，其他人，裹紧包毡休息，官军劫营，最快也要到二更方才动手，我们还有些休息时间。”
绝对让李二做梦都想不到的是，他这句话说完的同时，当他的主力战兵还在抓紧时间休息的时候，两万隋军将士已然开始了悄悄出营集结，不打火把控制声响，各按编制出营列队，人人吃饱喝足，也人人带足干粮火把，刀枪擦得雪亮，战马喂饱草料，摩拳擦掌只是等待陈丧良下令进攻。
将大营事务暂时委托给了魏徵，又叮嘱了一番务必防备叛军突袭隋军营地，陈丧良领着亲兵出营，来到自己的陈字帅旗之下，时间刚好是戌时初更正，陈丧良便又随口吩咐了一句，“点火把，出发。”
浸过火油的火把一支支点燃，迅速将隋军营前映得一片通明，有如白昼，与此同时，程咬金率领的两千骑兵扬蹄出发，以迅雷不及掩耳之势扑向十二里外的叛军营地。而与此同时，叛军营地中才刚刚吹响起床号，埋伏在山上的李二等人也刚刚才发现隋军营地火光异常，根本就没来得及确认到底什么情况。
“出什么事了？官军营地那边怎么会火光增多？是有军队调动，还是临时增设篝火防范夜袭？”
李二还在琢磨隋军营地火光异常的原因时，如雷马蹄声突然传来，接着居高临下的李二目瞪口呆的清楚看到，数量庞大隋军骑兵打着密集火把，正以冲锋之势快速杀向他的营地，速度奇快，才刚转眼就从李二的面前掠过，潮水奔流一般的冲向他的营地。再紧接着，李二的脑海中也顿时冒出了一个念头，暗道：“糟糕！中计了！陈应良小贼不是想劫营，是想夜间强攻，我军营地只有一层单薄栅栏保护，挡不住他！”
“右都督，官军骑兵往我们的营地去了，怎么办？”旁边的高甄生和梁建方也慌了手脚，赶紧向李二问道：“右都督，我们怎么办？是否马上回援营地？”
只稍微呆了一呆，李二就冷静了下来，再细一盘算，运思极快的李二就马上有了答案，咬牙说道：“不管他！我军营地再是简陋，也有栅栏保护，官军骑兵没那么容易得手，官军骑兵之后，肯定还有大队步兵尾随，我们继续潜伏，等敌人步兵大队出现！”
与此同时，叛军营地那边也终于发现了隋军突然杀来，铛铛铛铛的铜锣报警间，还在排队领取晚饭主力战兵和正在安排营中埋伏的叛军辅兵全都一片慌乱，李孝恭和王君廓等李二副手也为之瞠目结舌，做梦也没想到隋军会在这个时候发起突击。好不容易回过神来后，李孝恭赶紧命令后营点火向李二告急，又赶紧组织军队严守营门及栅栏防线，不给隋军将士杀进营内的机会。
李孝恭的反应不算慢，但隋军骑兵来得实在太快，当叛军士兵手忙脚乱的在栅栏旁边布防时，程咬金率领的骑兵已然杀到大营门前，看到叛军慌乱有机可乘，程咬金当机立断，立即命令一百骑兵下步上前，冲击捣毁叛军营门，为后军打开前进道路。隋军将士依令而行，一百勇士下马步行，呐喊冲向叛军营门，又有一些骑兵飞出绳套去套叛军栅栏，奋力拉扯尝试拉倒栅栏，尚未布防完毕的叛军士兵仓促迎战，与隋军骑兵展开栅栏工事攻防战。
与此同时，隋军主力步兵大队也已经快步向着叛军营地杀来，数以万计的火把密如繁星，铺天盖地浩浩荡荡，将骊山北面的官道映得一片通明，声势十分惊人。看到这一情况，又看到自军营地早已发出了告急信号，李二身边的叛军骑兵难免更是焦急慌乱，争先恐后向李二问道：“右都督，怎么办？再不回去的话，我们就来不及了啊？”
“都给我闭嘴！”李二大喝，说道：“回去也来不及了！官军人多势众，精锐众多，我们这五百骑兵，回去也是往大海里撒了一把盐，起不了任何作用！”
喝住了众军，李二又指正在向西疾驰的隋军主力大军，恶狠狠说道：“惟今之计，我们只有突袭官军步兵大队，杀乱他的步兵，才有可能反败为胜，扭转战局。”
看了看山下声势浩大的隋军主力步兵，叛军骑兵无不悄悄咽了一口口水，李二却毫无惧色，大声说道：“用不着怕，官军步兵急于增援前锋骑兵，